五洲明珠股份有限公司 控股子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为实现对控股子公司的高效、规范管理，促进控股子公司健康发展，维护上市 公司总体形象和投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等规定，结合公司实际， 特制定本办法。
第二条 本办法所称公司或母公司、上市公司系指五洲明珠股份有限公司，控股子公司 系指五洲明珠股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。
第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资 源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。控股子公司应当 按照公司的整体发展战略部署，为实现公司总体经营目标贡献力量。
第四条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司 的重大事项管理。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子 公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。
第五条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对控股子公司的各项管理办法规定。控股子公 司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持，并承 担相关费用。
第六条 公司主要通过向控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使 股东权利
第七条 控股子公司日常经营管理的直接责任人为企业的经营责任人。本办法所称经营 责任人为专职的总经理或对外委托运营企业中公司派驻的授权代表。
第八条 公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。
第二章 规范运作
第九条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结 构和运作办法。
第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公 司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 控股子公司每年应当至少召开一次股东大会、两次董事会。股东会和董事会 应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事签字。
第十二条 控股子公司召开股东会和董事会，其召开方式、议事规则等必须符合 《公 司法》及其《公司章程》等规定，并应当事先征求母公司的意见。
第十三条 控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照《公司投资管理办法 （试 行）》、本办法及上市公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告母公司审核。上述重大事 项包括但不限于发展计划及预算、收购兼并、重大投融资、资产处置、对外担保、签订重大 合同、收益分配等重大事项时。
第十四条 控股子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司月度、季度财务 报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行 科学决策和监督协调。
第十五条 公司委派到控股子公司的股东代表、董事、监事及其他高级管理人员应当维 护公司的合法权益，督促子公司建立和完善各项管理办法，定期向公司汇报被投资单位的经
营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。公司委派多名股东代表、董事、监事的，由 公司指定一名向公司汇报。
第三章 人事管理
第十五条 公司委派至控股子公司的股东代表、董事、监事由公司总经理办公会确定人 员名单，向控股子公司出具董事、监事候选人推荐函和股东代表授权委托书。董事、监事候 选人任职资格按《公司法》和控股子公司的 《公司章程》及其他相关任职要求的规定执行。
第十六条 控股子公司总经理、副总经理候选人须事先报告母公司备案，财务负责人由 母公司委派，由控股子公司董事会聘任。
第十七条 控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案，须报母公司备案。 第十八第 控股子公司内部管理机构的设置须事先报告母公司备案。
第十九条 控股子公司应当向母公司提供有关管理人员流动、生产情况、技术改造、产 品质量、安全生产等情况，便于母公司进行监督、指导和服务。
第四章 财务管理
第二十条 控股子公司应按照《公司财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加 强成本、费用、资金管理。
第二十一条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审 计。
第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变 更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。
第二十三条 母公司《预算管理办法》适用于控股子公司对各项预算事项的管理。 第二十四条 控股子公司未经母公司批准，不得进行任何形式的对外担保。
第五章 内部审计监督
第二十五条 母公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审 计、办法审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十七条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程 中应当给予主动配合。
第二十八条 母公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，控股子公司必须认真执 行。
第二十九条 《公司内部审计办法》适用控股子公司内部审计。
第六章 投融资管理
第三十条 控股子公司在一个会计年度内累计或单项投资报批程序和额度：投资额在 100 万元（含）以下或占净资产 10%（含）以下须事先报告母公司备案，投资额在 100 万元 以上或占净资产 10%（含）以上的须事先经母公司批准。
第三十一条 控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可行性论证， 向母公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第三十二条 控股子公司发展计划必须服从和服务于上市公司总体规划，在上市公司发 展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十三条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保 工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。
第七章 信息管理 第三十四
条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息； 2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息； 4、控股子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间上报母公司；
5、控股子公司所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字并加盖公章。 第三十五条 控股子公司应当在股东会、董事会结束后两个工作日内，将有关会议决议 情况提交母公司。
第三十六条 控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向母公 司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十七条 控股子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年 度定期向母公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况， 在会计期间结束后的十天内以书面形式向母公司提交情况报告。
第三十八条 控股子公司重大事项的报告按照《公司重大内部事项报告制度》执行。 第三十九条 《公司信息披露办法》适用于控股公司。
第四十条 控股子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名 称、经办人员及通讯方式报母公司董事会办公室备案。
第八章 经营责任考核
第四十一条 对控股子公司经理层的经营责任考核按公司每一个会计年度与其签订的 《经营责任书》及相关考核目标进行。
第九章 附则
第四十二条 本办法适用于五洲明珠股份有限公司各控股子公司。 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十四条 本办法自董事会通过之日起实施。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十日
控股子公司管理办法
