篇一：律师催款函
催款律师函
xx有限公司：
xx接受xx公司（下称委托方）的委托，委托我作为其代理人，处理贵方与委托方工程款支付事宜。现就委托方请求支付工程款项的相关事实和法律问题，正式函告于你公司：
本律师收到并审查了委托方提交的下列材料：
1、贵方和委托方签订的工程合同；
2、工程结算书；
依据委托方的陈述以及我们对上述材料的审查，本律师初步认定如下事实：贵方截止目前为止没有按照合同如期支付拖欠的工程款约200万元整。 根据前述认定的事实，现提出如下法律意见：
委托方与贵方之间的债权债务法律关系明确，贵方应及时向委托方支付所欠工程款，并承担逾期拖欠造成的相关违约责任。
现提出如下具体要求：
一、请务必在接到本律师函10日内向委托方付清全部款项。
委托方联系人： 电话:二、若不按以上时间履行还款义务，本律师将代理委托方起诉至法院，通过法律手段来追究贵方的法律责任。届时，委托方将不再保留与贵方友好协商的余地，而且还应向委托方支付逾期利息、本案的诉讼费、律师费以及一切与此相关的费用等。
顺祝商祺！请慎对之！特此函告！
年 月 日
篇二：工程款纠纷典型案例
工程款纠纷典型案例
案情简介
2024年3月15日，大发房地产公司与精细建筑公司签订《建设工程施工合同》。约定：由精细建筑公司承建位于某市广达路的新发大厦。施工范围包括：框架18层，施工图纸范围内的土建、水、电、暖、卫、电气工程，包工包料，施工面积20240平方米。工程价款暂定1900万元，建筑材料价格涨跌幅度为目前市场平均价格20%内时，合同价不能调整；图纸范围内的设计变更，可调整工程价款，但幅度上下不超出200万元。开工时间为2024年5月1日，竣工时间为2024年11月底。甲方先支付工程总价8%的工程款，以后按施工形象进度支付，工程进度款支付到70%时，逐月扣回工程预付款。余款扣除5%保修金后，在工程竣工后10日内支付。工程质量标准为优良，如获鲁班奖，则按工程总造价的10%给予承包人奖励；工程质量未达到优良标准的，则扣罚工程总造价的10%。工期拖延和工程价款拖延支付，均按照拖延一日向对方支付2024元标准执行。
合同签订后，精细建筑公司开始施工。在施工过程中，精细建筑公司将部分工程项目分包给其他单位施工，包括：消防系统工程、通风空调工程、地辐射采暖工程、电梯工程、外墙装饰、高压电气设备工程、正负零以下结构工程。上述分包工程由精细建筑公司统一管理、验收，大发房地产公司为此支付给精细建筑公司工程总价3%的配合费。
在施工过程中，由于设计图纸与双方当事人签订的施工合同约
定的施工面积及实际层高不符，双方通过签证决定按照设计图纸施工。以后，双方又通过设计变更签证将合同约定的标准层平面增加两层，总层高为20层，并为此对结构支撑部分作出相应调整。确认该部分工程工期4个月，造价280万元。
新发大厦于2024年5月1日竣工，经发包人、施工人、设计人、监理人和规划单位五方验收合格，确认为合格工程。工程竣工后，精细建筑公司于2024年5月2日向大发房地产公司提交了工程结算书，确认工程造价为2500万元。大发房地产公司对施工人提交的竣工结算文件迟迟不予答复，致使精细建筑公司于2024年8月2日通过公证处向精细建筑公司发出紧急催款函。催款函载明：“自大发房地产公司收到本函之日起28天内，就我司报送的工程竣工结算文件向我司出具书面意见；如到期未出具书面意见，视为认可我司报送的结算文件内容，按报送文件结算。本函为施工合同组成部分，自大发房地产公司签收之日起发生法律效力。”大发房地产公司收发室工作人员签收上述函件并加盖收文专用章。
施工过程中，大发房地产公司已向精细建筑公司支付工程预付款、进度款共计1900万元。
2024年10月1日，精细建筑公司在索要工程款无望的情况下，向工程所在地中级人民法院提起诉讼，请求：大发房地产公司按照催款函上记载的内容，支付未付工程款600万元及自工程竣工之日至给付之日止的利息并按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计息。拖延支付工程价款期间，按照合同约定，每日向施工人支付2024元。
大发房地产公司答辩称：精细建筑公司未达到合同约定的工程质量优良标准，应承担违约责任210万元；未在合同约定工期内完工，应按每拖延一日2024元承担违约责任。工程结算文件中大量报价与事实不符，应由法院委托鉴定决定工程价款数额；施工人存在违法分包行为，应承担违约责任。发包人不存在违约，不应承担任何违约责任。据此，请求法院驳回原告诉讼请求。
法院裁判
一审法院经审理认为，双方签订合同的性质为建设工程施工合同。讼争建设项目取得《开工许可证》。施工企业具备相应的资质等级，施工人主体适格。签约时，当事人意思表示真实、自愿，合同内容合法，不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合同有效。
在履行合同过程中，当事人均存在违约行为。发包人未在催款函记载的回复期间内答复承包人，意味着催款函发生法律效力，发包人应按催款函记载的款项数额向施工人支付工程欠款。发包人同时还应向承包人支付欠款利息，利息自催款函发生法律效力之日起算(2024年9月1日)，至付清欠款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计息。自2024年9月1日起，大发房地产公司按每日2024元标准，向精细建筑公司支付延期付款违约金。讼争工程未达到合同约定的质量标准，未在约定工期内完工，施工人将部分主体结构工程分包属违法分包行为，亦构成违约。
此外，大发公司还以工程结算文件存在大量不实内容为由，抗辩原告的诉讼请求。分析被告答辩内容，除施工人报送的工程结算文件
存在大量不实内容属于答辩内容外，其他内容不是针对原告请求提出的答辩意见，而是发包人提出的为抵消、吞并原告诉讼请求的具体请求事顽，已构成独立的诉讼请求，应提起反诉。在本案中，发包人未提出反拆，有权另行提起诉讼。
据此，一审法院判决：一、自判决发生法律效力之日起30日内，大发房地产公司向精细建筑公司支付工程欠款600万元及利息(自2024年9月1日起至付清款项之日止，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率执行)；二、自本判决发生法律效力之日起30日内，大发房地产公司按每日2024元标准，向精细建筑公司支付延期付款违约金(自2024年5月30日起至付清工程欠款之日止)；三、驳回原告的其他诉讼请求。
一审判决后，双方当事人未提出上诉，一审判决发生法律效力。 主要观点和理由
观点一：结算工程款应综合考虑合同约定和变更合同价款因素 合同约定的结算方式为固定总价。本案承发包双方当事人在施工合同中约定的工程结算方式为固定总价的结算方式。建设部《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》第12条规定：“合同价可以采用以下方式：(一)固定价。合同总价或者单价在合同约定的风险范围内不可调整……”第13条规定：“发承包双方当事人确定合同价时，应当考虑市场环境和生产要素价格变化对合同价的影响。”本案施工合同约定，施工范围：框架18层，施工图纸范围内的土建、水、电、暖、卫、电气工程，包工包料，施工面积20240平方米。工程价款暂定1900
万元，建筑材料价格涨跌幅度为目前市场平均价格20%内时，合同价不能调整；图纸范围内的设计变更，可调整工程价款，但幅度上下不超出200万元。
合同约定表明，1900万元为固定总价的结算方式。“建筑材料价格涨跌幅度为目前市场平均价格20%内时，合同价不能调整”属于建设部规章规定的“合同总价或者单价在合同约定的风险范围内不可调整”范畴。“图纸范围内的设计变更，可调整工程价款”，为合同约定的工程价款可调整的风险范围；“但调整幅度上下不超出200万元”，为合同约定的工程价款可调的风险系数。目前，建筑市场大多数施工合同采取固定总价的方式结算工程价款，一般都约定有可调整合同价款的风险范围，即属于建设部部颁规章规定的“应当考虑市场环境和生产要素价格变化对合同价的影响”因素的情形。从理论上讲，采用固定价作为结算方式的建设工程一般为工程量小、价款少的工程，一般适用于500万元以下的小额工程。工程量大、工程费用高的工程一般适合采用可调价的方式结算工程价款。成本加酬金的结算方式适合于翻建、改建旧工程的建设项目。但目前我国建筑市场未按照理论上设定的三种结算方式，结合工程性质和工程量大小进行结算；而是按照施工合同范本的要求，主要采取可调价和固定价方式进行工程结算。
本案合同在履行过程中，因设计变更，施工企业承建的房屋加层，变更了原合同约定的施工范围，设计变更已经超出了设计图纸范围，并因此引发相应的工程结构变更。工程价款按固定价结算，是指在合同约定的风险范围内，即在“图纸范围内的设计变更，可调整工程价
篇三：施工企业如何解决拖欠工程款
施工企业如何解决拖欠工程款
（发稿时间：2024年12月1日 14:01阅读次数：1600） 【关闭窗口】
——拖延结算 如何应对 来源：常州造价网
建设工程领域拖欠工程款已成为普遍现象，由于建设工程本身的复杂性和相关法律法规的不完善性，一直以来，工程款纠纷不但没有得到解决反而更加严重，引起国务院及相关部门的高度重视，出台了解决工程款拖欠的文件，如建设部建市[2024]45号文件以及司法部和建设部共同出台的司发通[2024]159号建设工程领域解决工程款提供法律服务的通知等。近几年，拖欠工程款问题已有所改善，但问题依然严重，已成为建设工程领域一大顽症。笔者所在律师事务所代理多起建设工程纠纷案件，通过分析发现有很多纠纷发生在签订合同时对结算条款约定不明或不严密所导致，笔者从法律的层面提出解决拖延结算的应对措施和解决手段。
一、预先防范是前提
建设工程合同绝大部分都采用示范文本，其中专用条款的工程进度款支付及工程结算由双方约定，合同条款约定严密能有效防止今后发包人拖延结算。最高法院关于审理建设工程施工合同纠纷司法解释（以下简称司法解释）第20条规定“当事人约定，发包人受到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，应予支持”。该条解释对承包人十分重要，必须高度重视，正确理解。
笔者认为，该条司法解释从内容上看，要具备四个条件：1、要双方有约定，即双方在签订合同时，对涉及工程价款的结算要约定何时结算、如何结算等内容。如果双方对最终的工程款结算没有约定，那么施工企业就无法适用司法解释第20条的规定。2、要有答复期限，即双方在合同中约定发包人收到结算报告（含结算资料）的审价期限。另外，对于发包人审查的期限上，可参照财政部、建设部共同发布的《建设工程价款结算暂行办法》（以下简称暂行办法）第14条的规定，①、结算报告金额500万元以下的，审查期限为20天。②、结算报告金额500万元—2024万元的，审查期限为30天。③、结算报告金额2024万元—5000万元的，审查期限为45天。④、结算报告金额5000万元以上的，审查期限为60天。该审查期限起算时间是从发包人收到结算报告时起算。3、要有不予答复，即发包人收到结算报告（含结算资料）不予答复，但如何理解“不予以答复”，笔者认为，包括两方面，一方面指发包人超过审价时间，对承包人送交的结算报告不作出任何回应；另一方面指发包人超过审价期限内，提出不正当的理由或提出增加承包人根本无法满足的附加条件的，则可视为“不予答复”。4、要有不予以答复的后果，即发包人收到结算报告后，超过审价期限不予答复，视为认可结算报告的后果，这是适用本条司法解释的关键，同时也是部分施工单位经常忽视的环节。笔者建议施工企业在合同中应写明“视为认可结算文件”的字样，这样能有效防止发包人故意拖延审查结算报告，延付工程款。上述四个条件缺一不可，否则无发适用该条司法解释。例如双方在合同中仅约定竣工后结算审查的期限为1个月，而没有约定承包人提交结算报告后发包人“在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件”，这是典型的“约而不定”，这样的约定是很难得到法院或仲裁委的支持。笔者认为，该条司法解释重要宗旨是要当事人去约定“过期作废”这一原则，以更好维护承包人利益，制约发包人故意拖延结算，所以仅约定期限而没有约定逾期的法律后果——过期视为认可，实际上等于没有约定，法院或仲裁委很难“按照约定处理”。施工企业签订合同时，对于结算条款，建议写明这样的内容：“甲方收到乙方竣工结算文件后，X天内不予答复，视为认可该结算文件”。
施工企业要真正降低工程结算风险，应提高对合同的重视程度，一些规模较大的建筑公
司基本上都聘请建设工程专业律师来审查合同，以减少和杜绝因合同约定不规范带来的的结算难。施工企业减少工程款纠纷是预防为主，一方面对负责签订合同的的参与人加强法律专业知识的积累；另一方面企业自身应建立防止合同风险产生的防控体系。
二、正确运用是关键
纵所周知，施工企业接工程难，结算工程款更难。笔者认为，造成工程款结算难原因之一是施工企业没有很好的运用司法解释第20条。要正确的运用该条司法解释，施工企业需要有很强证据意识，实践中通常会碰到以下几个问题，应引起施工企业的重视。
1、竣工结算资料的完整性问题
财政部、建设部共同颁布的《暂行办法》第14条规定，承包人必须提供竣工结算报告及完整的结算资料。如结算资料不完整，可能成为发包人审而不结的理由。因此，如何整理并提供完整的结算资料成为承包人必须重视的问题，签证资料和合同文件的保存是否完整、结算资料是否完备也显得尤为重要。笔者建议施工企业应规范项目管理，收集整理相关材料，保证竣工结算材料的完整，与发包人沟通，及时形成书面文件，防止日后发包人以承包人提供结算资料不完整拒绝结算。
2、如何证明竣工结算报告和结算资料已送达发包人的问题
如前所述，发包人审查结算报告和结算资料的期限，其起算是以承包人向发包人提交结算报告的时间为准。因此，有没有证据证明已经向发包人提交结算报告就成为判断发包人是否在决算问题上适用司法解释第20条的先决条件。承包人对这一问题还不够重视，往往是把结算资料随意交付给发包人，并没有想到要求其履行签收手续。如果发包人同意签收，自然就有了证据。有时发包人为了拖延结算时间，借种种理由拖延接收承包人送交的结算资料。如果发包人拖延签收，最好办法是公证送达。采用公证送达的好处有两个，一是借助公证处的公信力，有力地证明结算资料已经送达给发包人；二是在发包人拒收的情况下可以采取留置送达，即在公证人员的监督下，将结算资料直接留给发包人，视为已经送达。
我们注意到，实践中有的单位将结算报告、催款函用挂号邮件的方式寄给发包人，并据此主张已经将结算报告等文件送交给了发包人。我们认为，这种方式不能够说很妥当，因为有挂号邮件回执仅能证明我们确已经将文件寄出去，但收到的是何种资料，资料的种类均无法详细证明。
3、发包人超过约定期限答复的认定问题
依据合同约定的审查期限，发包人应在该期限内审查完毕，将审查结果回复发包人。实际操作中，由于工程本身的复杂而形成的较多的结算资料，发包人来不及审查或者发包人认为需要审价鉴定，超过审查期限回复审查结果承包人的，承包人可以拒绝发包人的审查结果，视为已经承认了承包人的结算价款。应当注意，发包人是否超期限回复的认定，依据谁主张谁举证的原则，举证责任在发包人，因此发包人应该保留回复的相关证据，以证明自己没有超期回复。
三、法律利器是后盾
司法解释第20条对拖延结算开出的这剂良方适用承发包合同对工程价款结算的期限有明确约定的情况，如果双方当事人在工程合同中没有约定结算的具体期限，则不能适用。而国家建设部和工商局共同推荐使用的99版《建设工程施工合同（示范文本）》通用条款部分
第33条“竣工结算”中，对结算的期限有明确的约定；换言之，只要采用上述示范文本，则结算期限就已约定，这一条司法解释就能适用。
建筑市场中“僧多粥少”决定了承包人之间竞争日趋激烈，发包人占有优势地位，发包人往往会利用自己的优势地位订立不平等的条款，从而导致承包人比较被动，这间接导致承包人的工程款结算困难。目前承包人的普遍心理是不希望诉讼或者仲裁解决，以免影响自己的“声誉”。笔者认为，承包人在自己合法利益被侵犯，协商无法解决时，应主动提起诉讼
或仲裁，如果“听之任之”，承包人会越来越被动。
工程款问题引起众多部门关注，为此司法部、建设部《关于为解决建设领域拖欠工程款和农民工工资问题提供法律服务和法律援助的通知》（司发通[2024]159号），法律服务机构及人员应当积极为建筑业提供优质、高效的法律服务。倡导建筑业企业聘请律师担任法律顾问，参与到企业生产经营活动中，为企业签订合同、重大决策等事项提供法律咨询，出具法律意见，促进企业依法开展生产经营活动；当企业权益受到不法侵害时，应及时提出合理有效的应对措施，最大限度减少企业的损失，并代理企业与相关部门进行沟通、磋商或参加诉讼，保障企业的正当权益不受侵害。帮助企业建立和完善各项规章制度，严格企业工程合同、农民工劳务合同及其它各类合同的依法订立、审查、履行、监管、备案、登记制度；帮助企业探索并建立各种担保和保险机制，完善业主的工程款支付担保，建立建筑业企业的履约责任险和保修保险，引导施工企业与建设单位就拖欠工程款制定还款计划，并进行公证，保障建筑业企业能够及时收回工程款。
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