首先是报批机关——国有控股公司、国有参股公司的国有资产转让，由其所属的国有资产监督管理机关决定是否批准。转让企业国有产权致使国家不再拥控股地位的，应当报其所属国有资产监督管理机构的同级人民政府批准。
所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
如果引起国有公司丧失控股地位或者公司的合并与分离，必须由其所属国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立应该报同级政府批准。国有独资公司的重大资产处置，应该报其所属的国有资产监督管理机构批准。
国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产监督管理机构及有关部门审批。
向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产监督管理机构和商务部的审批。
其次是国有股权的认定——国资委下发了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》，这是针对国有股权的管理做的界定。关于国有股权主要分两块，一是国家股，一个是国有法人股。国家股权是指有权代表国家投资的机构或部
门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是指国有法人单位，包括国有资产比例超过50%的国有控股企业，以其依法占有的法人资产向股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。股权认定职能划分为地方股东单位（由省级财政部门审核批准）；国务院有关部门或中央管理企业由财政部审核批准，但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资，及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。
第三是国有资产（股权）评估的备案——这是为了防止国有资产评估结果是否公允。国有资产评估核准和备案是多变的，如果曾经看到过关于评估备案的文件会有疑问，因有的是国资委，有的财政厅，还有一些是国资局。
虽然现在财政部把权限交给国资委，但实质上在一些过程中，财政部还没有放权，对有些特别现象，有些国有上市的特别事项财政部门还是要插手介入其中。
关于核准和备案，目前来讲，除非一些比较重要的资产重组、并购事件需要核准，大部分资产评估进行备案程序即可，国有资产监督管理机关、国资委评估备案或者核准主要关注的问题是：第一关注评估资质并进行审核，第二评估方法是否按照国资委要求进行评估的，这从原则上是堵住是否未评估的现象，对评估事项和结果进行确认之后，发回一个
备案核准通知书，拿到之后评估结果才能够作为一个股权转让的重大依据。一般情况下国有资产转让需要备案或核准，但有另外，比如说对于整体资产无偿划转。量小的不需要评估，另外涉及到有限责任公司变更为股份公司。
第四是国有资产变动审批的一般权限——文件依据是《企业国有资本与财务管理暂行办法》，这里面提到：母公司国有资本变动的，中央管理企业报请国务院批准。地方管理企业报请地市级以上（含地市级）人民政府批准；子公司国有资本变动的，属于集团内部结构调整的，由母公司审批，涉及集团外部的，由母公司报主管财政机关审批；子公司以下企业国有资本变动的，由母公司审批。
第五是国有股权占让审批特别规定——文件依据是《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》，其中规定：上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让的，由省级财政（国资）部门审核后报财政部审批；其它国家股权的转让由省级财政（国资）部门审批。对于国有股权来说，财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。
第六是国资委和《企业国有资产监督管理暂行条例》——国有资产变动和国有股权转让的审批将逐渐转移到各级国有
资产监督管理机构。目前，上市公司国有股转让的审批权限已经转移到国家国资委。
重要的国有独资企业、国有独资公司的重大事项，将由具有管辖权的国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
关于国有资产并购报批文件——企业国有产权转让方案包括几个方面：第一是国有产权的基本情况；二是国有产权转让行为的有关论证情况；三是转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；四是转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；五是企业国有产权转让收益处置方案；六是企业国有产权转让公告的主要内容。
另外需要报批的文件还有转让企业国有产权的有关决议文件；转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；律师事务所出具的法律意见书（主要核查内容：并购各方主体资格、并购方案合法性、并购程序合法性、是否存在潜在法律风险或尚需履行的程序）；受让方应当具备的基本条件；批准机构要求的其它文件。
（三）国有资产的评估
关于国有资产的一般规定，比如向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资
产必须纳入评估范围，评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
评估程序——国有资产评估按照下列程序进行：1.申请立项；2.资产清查；3.评定估算；4.验证确认。
关于评估方法的选择，有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法以及其它方法。这类方法针对不同的资产性质、不同状况采取不同的方法，通行的是成本法，比较公允的是按现行市价法进行评估，无形资产是按照收益现值法做的。收益现值法是根据被评估资产合理的预期能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。重置成本法是根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累计折旧额。现行市价法是参照相同或者类似资产的市场价格，评定重估价值。清算价格法比较少见。一般来讲，收益法和市场定价法是各种企业的资产价值，评估方法在实践过程中是很重要的一项工作，企业、主管机关看到的也是这块问题。
在什么情况下会出现高估、低估？中外合资企业的资产会高估，对于上市公司来讲，或者驻上市公司的资产，如果上市公司的效益比较好，那会高估，一般会低估，这块要考虑到上市公司本身资产的质量以及业绩进行评估。
（四）国有资产转让的定价方式
国有企业并购法律实务 王冠
