康华农业资产重组财务舞弊的手法及防范
摘 要：我国证券市场发展速度快,许多上市公司运用资产重组的方式来提升经济能力、走出困境。
但部分企业在资产重组过程中为了自身不正当利益或牟取暴利采取违规核算，内部协议、关联方交易等财务舞弊手段，本文以康华农业为例。从舞弊三角论、资产重组视角分析康华农业的财务舞弊手法，总结经验，发现潜在问题，旨以财务信息失真，改善经营管理，尽量减少损失，为我国企业防范和化解财务困境提供良好参考。
关键词：康华农业；财务舞弊；资产重组
The tactics and prevention of financial fraud in the reorganization of Kanghua's agricultural assets
Abstract: China's securities market is developing fast, many listed companies use asset restructuring to enhance economic capacity, out of the difficult situation. However, some enterprises in the process of asset restructuring for their own improper interests or profiteering to take illegal accounting, internal agreements, related party transactions and other financial fraud means, this article takes Kanghua agriculture as an example. From the perspective of fraud triangle theory and asset reorganization, we analyze the financial fraud methods of Kanghua Agriculture, sum up experience, find potential problems, aim to distort financial information, improve management and minimize losses, and provide a good reference for Chinese enterprises to prevent and resolve financial difficulties.
Keywords: Kanghua Agriculture; Financial Fraud; Asset Restructuring
I
四川文理学院毕业 致谢
引言
随着市场经济的快速发展，资产重组已经成为市场经济资源有效配置的重要途径，是企业资本运营的核心内容，它对企业产业结构调整、企业资产规模优化以及企业内部治理机制完善等都具有不可忽视的作用。因而，资产重组活动易引起相关部门及企业的关注与讨论。资产重组对包括农业上市公司在内的企业完善和持续发展等意义重大，导致一些农业上市公司对其进行加以利用而财务舞弊，此点需引起高度重视和谨慎。关于企业财务舞弊的研究，国外有：舞弊三角理论、冰山理论、GONE理论、舞弊风险因子理论等。国内起步较晚，成形的权威理论很少，主要有陈同峰和王畅等（2015）的界定研究；何洋洋（2017）等成因研究；周凌（2012）等对策研究。纵观这些研究不难发现，围绕农业上市公司财务舞弊的研究较少，农业公司利用资产重组进行财务舞弊的研究更少。因此本研究具有重大的理论价值和实践意义。
[2]
[1]
一、财务舞弊和资产重组的基本界定
（一）财务舞弊概念
国内外对财务舞弊的定义和特征有许多种说法。我国将财务舞弊定义为舞弊是一种故意隐瞒或错报公司经营状况的行为，最终干扰甚至误导报表使用人的决策，被审计单位的管理层、员工或第三方通过欺骗手段获取不当或非法利益的行为。美国注册会计师协会发布的审计标准公告将财务舞弊定义为“有意识地错误报告或忽视财务报表中显示的数字及其余额的披露”。欺骗财务报表的使用者。财务舞弊通常符合以下特征:第一，财务舞弊是那些对重大财务信息虚假操纵负有责任的人在有预谋和有针对性的主观操纵下的不道德行为；第二，个人和集团可以是财务舞弊的主体，个人舞弊主要表现为贪污或挪用公款，集团舞弊主要由企业管理层、会计人员等职能部门来呼应和实施；第三，大部分财务舞弊都是通过各种掩盖的手段来作假披露会计信息，这通常是隐藏的，难以识别和发现。第四，金融欺诈的本质是不道德和非法的行为，这也违背了资本市场健康有序的发展理念。从以上特征可以看出，财务舞弊通常是由公司管理层的利益驱动的，故意作假披露财务信息，干扰资本市场秩序，欺骗和危及信息使用者的违法行为。
[3]
（二）财务舞弊的常用手段
财务舞弊的手段有多种，包括资产舞弊、虚增利润、关联方交易舞弊等。在资产舞弊方面，企业将成本性支出资本化，将期间费用、营业成本等列为资产,舞弊企业将不属于固定资产的支出也记入了固定资产的价值, 固定资产还可以通过私下改变折旧的核算方法而被篡改，虚增了固定资产价值。虚增利润方面，在虚增利润方面，欺诈企业夸大应收账款、虚增收入、企业虚增销售客户、开具虚假销售发票、
2
虚增销售收入和应收账款、降低销售转移成本、实现利润虚增。企业库存商品账面金额远大于实际库存金额，企业还可能夸大流动资产的虚假增长，如短期存款和应收账款。关联方交易舞弊是指管理层利用关联方交易隐瞒损失、虚构利润或特殊目的实体操纵利润，使关联方交易不相关，未按规定在报表和附注中进行适当、充分披露，误导报表使用者的欺诈行为。
（三）资产重组
资产重组是指企业资产所有者、管理者与投资者进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整和分配或重新配置企业资产权力的过程。国有资产重组应以产权关联为基础、应基于市场需求且应有明确的产业政策。在我国，资产重组开始是指国有企业相关资产的重组。随着经济的发展和国有企业股份制改革，资产重组的内涵不断扩大，企业的整体要素也在逐步扩大。主要内容包括资产之间的合并、企业资产的收购、股东权益的转让、资产的交换和资产的剥离，这已经成为一个更广泛的概念。如今，企业产权不断明晰，市场化程度不断提高，资产重组不再是简单的重组业务，对资产重组的各种要素要求也越来越高，资产重组的方式也在不断创新，以达到优化企业资产整体结构、增强企业市场竞争力、帮助企业持续健康发展的目的。
（四）资产重组运作模式
上市公司资产重组方法主要有以下四种：股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换。以股权转让为例：股权转让是指股东根据法律的有关规定，通过等价交换将股东权益转让给他人的行为。股份转让方式:记名股票由股东通过背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后，受让人的姓名和住所应当记载于股东名册。上述股东名册的变更登记不得在股东大会召开前20天内或公司决定派发股息之日前5天内进行。另外，上市公司董事名册变更，登记法另有规定，需依照其规定执行。记名股票的转让在股东向受让方交付股票时具有转让效力。在股份转让中，法人股的转让是主体。在企业股权转让过程中，控股股东的股权转让会给董事会和企业经理带来很大的变化，所以这些转让大多是在企业自身运营不太好，需要进行资产调整的情况下进行的。
[4]
（五）资产重组动机
利用资产重组可以快速扩大企业的规模，更好地实现实物资产的有效配置，进而提高企业资产质量，增强企业实力。在市场条件下，企业的重组一般是因为成功的重组活动可以给企业带来更多的利润、低成本扩张、企业规模快速扩张、追求多元化、追求企业发展、降低竞争。其中，至为关键的是获得企业的特殊资产，例如，农业企业，土地对于企业发展来说是一种特殊的资产，要发展壮大自身实力，需要获得大量的真实土地资源。值得一提的是，企业之间的资产重组也可能是获取对方的管理团队、技术、品牌等无形资产，首先获取目标企业的主要控制权，然后间接获取上述特殊资产。一般来说，特殊资产对企业至关重要，其中之一就是获得特殊资产。
3
二、康华农业资产重组中的财务舞弊
（一）康华农业简介
康华农业，原名广西康华生态农业种植发展有限公司，是2008年8月27日在桂林市工商行政管理局注册的有限责任公司。企业法人营业执照为450305000018268。康华农业由广西东方祥龙投资发展有限公司和三位自然人杜常铭、李彦、晏支华共同出资设立。2011年，经股东会决议，康华农业种植发展有限公司转为股份公司。公司总部位于广西桂林，拥有500多名员工，从事优质大米等农产品的种植和销售，也是广西最大的生态农业民营企业。
（二）康华农业经营状况
如果企业的股权过于集中，股东大会制度中的投票是以持股比例来衡量的，那么就会导致股份制企业召开股东大会来做出决策，拥有更多股份的大股东拥有更多的决策权。当这种权力集中在个人手中时，企业的决策权基本上掌握在他们手中。在这种情况下，大股东很可能为了自己的利益而有财务欺诈的倾向，分散的小股东很难与之竞争。康华农业成立时，杜长明和李彦投资了40%的股份。第一次股权转让后，李彦和他的妻子在2009年8月持有康华农业52%的股份。2011年4月，康华农业进行了第二次股权转让，李彦和妻子的比例仍为52%。2014年4月康华农业第三次转移后，李彦和妻子的共同所有权比例为72%。康华农业实际上归李彦和他的妻子所有。在这种股权高度集中的情况下，李彦和妻子控制着绝对的话语权。
(三)康华农业资产重组事件 1.康华农业资产重组方式
布森股份发行股份向李彦公开方式募集配套资金股份购买74亿元资产置换41.2亿元康华农业100%股权交易价41.2亿元
康华农业与步森股份以股权转让方式进行资产重组，再从二级市场收购股票，收购控股股东。布森股份向李彦以公开方式募集资金，股份购买74亿元，与康华农业资产置换41.2亿元，达成100%股权
4
交易。康华农业与布森股份股权转让后，公司管理层引入新的管理方式，为了实现公司全新的经营管理以及业务升级，调整公司业务，资产剥离和所拥有股权出售。康华农业将其本身的一部分股份出售给布森股份公司而由此获得利益。康华农业按出售股份的差异，将股份划分为实物资产和股权出售。部分资产和所拥有股权的出售作为减少康华农业经营负担、改变康华农业经营方向。康华农业的初步重组尚未完成，大量的非经营性资产为继康华农业之后的财务舞弊活动奠定了基础。资产置换是上市公司重组资产的重要方式之一。资产置换主要是上市公司的控股股东，以优质资产或现金置换上市公司呆滞资产的存量，以主营业务资产置换非主营业务资产。康华农业利用资产置换进行金融欺诈。在资产重组过程中，资产置换效应快且明显，经常被上市公司利用，在我国上市公司资产置换行为极其普遍。
2.康华农业资产重组过程
2014.5.1康华农业董事召开会议，决定开展重大资产重组计划。2015.5.1证监会立案调查康华农业2015.9.29康华农业收到行政处罚通知书，被认定存在财务舞弊行为2014.5.12步森股份相关人员接触康华农业董事，讨论重组事项2014.10康华农业受到证监会的相关审查通知书2016.3.1康华农业收到行政处罚60万元；对相关人员进行责任罚款，给予警告2014.5.30康华农业和布森股份双方签订重组协议2014.9.15头条新闻发表文章《康华农业13万亩流转土地调查2014.8.10康华农业发布资产重组信息2014.8.25和讯网发布《关于康华农业借壳布森股份造价手法揭露》信息
（四）康华农业财务舞弊动因
康华农业相关负责人通过资产重组上市获得了巨额利润，其非法成本很少。根据数据和审计分析来看，本组织的财务舞弊是通过夸大财务报表、增加业务收入和资产重组来实现的。从康华农业管理层通过上市壳牌获得巨额利润看，几乎没有违法成本。从长期来看，康华农业的财务舞弊是通过虚报财务报表和增加营业收入来实现的。过去，它会给企业带来竞争压力和财务压力，使财务欺诈只能进行到底。 再加上农产品生产周期长、收益低、利润风险大、压力大等因素。康华农业作为广西最大的生态农业种植公司，主要种植水稻品种有优质水稻、种子生产和有机水稻。作物的种植周期又取决于作物的种植周期，一旦遇到不可预测的自然灾害，农产品的生产和管理将无法产生预期的价值。农产品的利润压力和风险比其他行业大得多。利润很难保持稳定增长。除此之外，如果市场走势不好，企业将面临亏损甚至破产的可能性。基于优质水稻的栽培、种子生产、有机水稻等作物，但依靠作物种植的周期性，一旦
5
康华农业资产重组财务舞弊的手法及防范
