司法卷四-311
(总分：100.00，做题时间：90分钟)
一、{{B}}不定项选择题{{/B}}(总题数：62，分数：100.00)
1.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的? ?
? A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司” ?B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元” ?C.“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理” ?D.“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”
（分数：2.00） A. B. C. √ D. 解析：
2.中外合资经营企业是重要的外商投资企业类型。关于中外合资经营企业，下列哪一表述是错误的? ?
? A.合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润 ?B.合营企业设立董事会并作为企业的最高权力机构
?C.合营者如欲转让其在合营企业中的股份，需经审批机构批准 ?D.合营企业的组织形式为有限责任公司
（分数：2.00） A. √ B. C. D. 解析：
3.中国海天公司与某国小字公司准备成立一家中外合资经营企业，并签署了合资合同与章程，但海天公司迟迟未向主管机关报批。数月后，小宇公司因报批无望准备退出，但其为此次投资事宜已经花费70万元。根据中外合资经营企业法律的相关规定，下列哪些表述是正确的? ?
? A.如最终未能获得审批机关的批准，则双方之间的合资合同为无效合同 ?B.拟成立的合资企业的组织形式可以是有限责任公司或有限合伙企业 ?C.小宇公司有权通过仲裁或者诉讼，请求海天公司按照合同约定履行报批义务 ?D.小宇公司可以请求海天公司赔偿其70万元的损失
（分数：2.00） A. B. √C. D. √
解析：
4.某合资经营企业合同，经由四川省工商行政管理局核准登记于2008年7月1日领取营业执照。至2009年2月底，中方已经缴清全部出资，合资的美方却一直没有缴付出资，虽经中方催缴数月仍无结果。对此应______。 ?
? A.由美方向中方按合同规定支付迟延利息 ?B.由工商行政机关限美方在1个月内缴清 ?C.由美方向中方按合同规定赔偿损失
?D.视合资企业自动解散，合营企业的批准证书自动失效
（分数：2.00） A. √ B. C. √ D.
解析：[解析] 逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
5.甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。下列哪些选项是错误的? ?
? A.合资企业自审批机关批准之日起成立
?B.合资企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人
?C.合资企业作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构 ?D.合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润
（分数：2.00） A. √ B. √ C. √ D.
解析：[解析] 参见《中外合资经营企业法》第3、4、6条。
6.鲁南水泊公司欲与某国梁山公司在阳谷市设立一家中外合资企业，双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中哪些符合我国法律规定? ?
? A.合资企业不设股东会，由董事会作为最高权力机构 ?B.合资企业合同文本采用英文
?C.合资企业注册资本在企业成立时全部缴清
?D.合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷
（分数：2.00） A. √ B. √ C. √ D. √
解析：[解析] 《中外合资经营企业法》第4、6、15条。
。______合营各方因利润分配发生争议，在董事会不能协商解决时，可以选择的解决途径有7.?
? A.可向中国仲裁机构申请仲裁
?B.可向各方协议的其他国家仲裁机构申请仲裁 ?C.可向中国人民法院起诉 ?D.可向外国法院起诉
（分数：2.00） A. √ B. √ C. √ D.
解析：[解析] 合营企业经营中发生的纠纷属于我国法院专属管辖，不能约定由外国法院管辖，D不正确。
8.某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的70%。中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的30%；合作企业合作期内所得收益首先应全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作各方各按50%比例分配收益：合作企业合作期限为10年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列说法，正确的是______。 ?
? A.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益 ?B.合作合同违反法律规定，为无效合同
?C.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 ?D.合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业
（分数：2.00） A. B. C. √ D.
解析：[解析] 参见《中外合作经营企业法》第21条。 9.根据《证券法》规定和证券法原理，下列哪些选项是正确的? ?
? A.证券法上的证券均具有流通性 ?B.证券代表的权利可以是债权 ?C.所有证券投资均具有风险性 ?D.所有证券发行均应公开进行
（分数：2.00） A. √ B. √ C. √ D. √ 解析：
10.股票和债券是我国《证券法》规定的主要证券类型。关于股票与债券的比较，下列哪一表述是正确的? ?
? A.有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行主体 ?B.股票和债券具有相同的风险性 ? 债券的流通性强于股票的流通性C.?? D.股票代表股权，债券代表债权
（分数：2.00） A. B. C.
D. √ 解析：
11.依据我国《证券法》的相关规定，关于证券发行的表述，下列哪一选项是正确的? ?
? A.所有证券必须公开发行，而不得采用非公开发行的方式
?B.发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行 ?C.只有依法正式成立的股份公司才可发行股票 ?D.国有独资公司均可申请发行公司债券
（分数：2.00） A. B. C. D. √
解析：[解析] 《公司法》第64条；《证券法》第10、11、12、16条。 《公司法》第77条第3款：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。据此，采取募集方式设立的股份公司可以发行股票，此时公司还为正式成立，而是处于设立阶段。所以C项错误。
12.甲公司对外公开发行股票募集资金。招股说明书列明的用途是用于技术研发。但是公司却经过董事会决议将募集到的资金用于购买汽车。下列说法正确的是______。 ?
? A.股票发行后，发行人可以根据经营和收益的变化而改变募集资金的用途，但由此产生的风险由发行人自己负责 ?B.如果未作纠正的，不得公开发行新股
?C.甲公司的做法违法，因为变更招股说明书所列资金的用途必须经股东大会作出决议 ?D.甲公司的做法不违法，因为招股说明书中所列资金的用途变更只需由董事会作出决议即可
（分数：2.00） A. B. √ C. √ D.
解析：[解析] 《证券法》第15条。
13.为扩大生产规模，筹集公司发展所需资金，鄂神股份有限公司拟发行总值为1亿元的股票。下列哪一说法符合《证券法》的规定? ?
? A.根据需要可向特定对象公开发行股票 ?B.董事会决定后即可径自发行 ?C.可采取溢价发行方式
? 不必将股票发行情况上报证券监管机构备案D.
（分数：2.00） A. B. C. √ D. 解析：
14.下列关于证券承销，说法正确的是______。 ?
? A.证券承销最长不得超过90日
?B.向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销 ?C.从事证券承销的证券公司只能是综合类证券公司
?D.证券公司承销证券时应对公开募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，发现含有误导性陈述的，不得进行销
售活动
（分数：2.00） A. √ B. √ C. D. √
解析：[解析] 《证券法》第31、32、33条。
15.某上市公司董事吴某，持有该公司6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。关于此收益，下列哪些选项是正确的? ?
? A.该收益应当全部归公司所有 ?B.该收益应由公司董事会负责收回
?C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回
?D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回
该收益的诉讼
（分数：2.00） A. √ B. √ C. √ D. 解析：
16.下列关于上市公司股票暂停上市的意见，哪项不符合我国法律的规定? ?
? A.上市公司财务报告作虚假记载，可能误导投资者，构成股票暂停上市的原因 ?B.上市公司最近3年连续亏损的，应当暂停其股票上市 ?C.决定公司股票暂停上市的机构只能是国务院证券监督管理机构 ?D.证券交易所决定公司股票暂停上市
（分数：2.00） A. B. C. √ D.
解析：[解析] 《证券法》第55条。 17.构成公司债券终止上市的情形有______。 ?
? A.公司有重大违法行为
?B.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用，并且在限期内未能消除 ?C.公司最近2年连续亏损
?D.未按照公司债券募集办法履行义务
法律职业资格司法卷四 311 1
