上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事站股东总人数的比例须符合法律法规的要求。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （2）建立董事会专门委员会
上市公司相关规定要求董事会下设立审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会各专业委员会中，审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。
在各专门委员会中，独立董事应当占多数并担任负责人。其中，审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。 （3）设立董事会秘书
上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，直接对董事会负责，并由董事长提名，董事会负责任免。在上市公司实务中，董事会秘书是一个重要的角色，其负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 3.国有独资企业治理结构设计的特殊要求
国有独资企业在我国占有较大的比重，也是我国市场经济主体中的独特企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：
（1）国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权
国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 （2）国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。 （3）国有独资企业监事会成员委派制度
国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。 （4）国有独资企业外部董事提名推荐和任职条件
外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。 三、内部机构的设计
设计切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业发展目标发挥积极促进作用。具体设计要求包括：
（1）应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置企业内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
（2）应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等。在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，应当对各机构的职能进行科学合理的分解，明确各个岗位的权限和相互关系。
（3）指引第八条要求企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事后考核评价。 按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。
第四节 组织架构的运行
组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行，也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。组织架构指引明确提出，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。 一、全面梳理
指引第九条要求企业对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果；重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等，对企业在内部机构设置方面长期存在的职能交叉、缺失或运行效率低下的问题，应当及时解决。 二、全面评估
指引第十一条要求企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷，进行优化调整。 （一）治理结构组织架构的运行
（1）关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格
董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格方面，应重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。 （2）关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的履职情况
董事、监事、经理及其他高级管理人员的履职情况，应着重关注董事、监事、经理及其他高级管理人员履职的合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。 （二）内部机构组织架构的运行
应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。
从合理性角度梳理，应重点关注：内部机构设置是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率；是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。
从运行的高效性角度梳理，应重点关注：内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。
（三）对子公司的特别关注
本指引第十条要求企业要对子公司进行有效控制。当企业发展壮大为集团公司时，对组织架构进行梳理应给予足够重视。子公司作为企业的附属机构，对其进行有效控制是必需的。为此，组织架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。
企业对其子公司的控制需要通过合法有效的形式进行，不能超越法律法规所规定权限，更不能横加干涉子公司正常生产经营，子公司和企业本部内部职能机构终究有所不同。企业对子公司的控制，主要是履行出资人职责、维护出资人权益。
本指引要求重点关注子公司特别是异地、境外子公司发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。
企业内部控制应用指引第号 - 组织构架
