上海证券交易所关于发布《＜上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则＞问题解答
(一)》的通知
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管上市公司 【发文字号】上证函[2018]66号 【发布部门】上海证券交易所 【发布日期】2018.01.12 【实施日期】2018.01.12 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定
上海证券交易所关于发布《＜上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则＞问题解答（一）》的通知
（上证函〔2018〕66号）
各市场参与主体：
2017年5月27日，上海证券交易所（以下简称本所）发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号，以下简称《细则》）。结合《细则》实施情况，为便于市场主体理解和执行，经报中国证监会，现就市场关心的若干问题进行集中解答（详见附件）。 特此通知。 1 / 3
附件：《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》问题解答（一）
上海证券交易所
二○一八年一月十二日
附件
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份
实施细则》问题解答（一）
1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产和配套融资发行的股份，是否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”，投资者减持这类股份如何适用《细则》？
答：上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份，属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《细则》）规定的“上市公司非公开发行股份”；投资者减持这类股份，适用《细则》中有关非公开发行股份的减持规定。 2.员工持股计划减持股份的，如何适用《细则》的规定？
答：员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持，适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。 2 / 3
员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份，该赠与行为适用《细则》协议转让减持
的相关规定，但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外；赠与后，赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的，赠与股东、员工持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的，适用《细则》关于大股东减持的规定。
员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。
3.投资者减持因股权激励获得的股份，如何适用《细则》的规定？
答：投资者减持因股权激励获得的股份，不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的，仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
4.股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，是否适用《细则》规定？
答：股东及其一致行动人之间，采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为股东减持股份，同样需要遵守《细则》规定，即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的，分别适用《细则》相关规定。
5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的，如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90
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