上海证券交易所关于发布《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>问题解答
(一)》的通知
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管上市公司 【发文字号】上证函[2018]66号 【发布部门】上海证券交易所 【发布日期】2018.01.12 【实施日期】2018.01.12 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定
上海证券交易所关于发布《<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则>问题解答(一)》的通知
(上证函〔2018〕66号)
各市场参与主体:
2017年5月27日,上海证券交易所(以下简称本所)发布了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发〔2017〕24号,以下简称《细则》)。结合《细则》实施情况,为便于市场主体理解和执行,经报中国证监会,现就市场关心的若干问题进行集中解答(详见附件)。 特此通知。 1 / 3
附件:《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》问题解答(一)
上海证券交易所
二○一八年一月十二日
附件
《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份
实施细则》问题解答(一)
1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产和配套融资发行的股份,是否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”,投资者减持这类股份如何适用《细则》?
答:上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份,属于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《细则》)规定的“上市公司非公开发行股份”;投资者减持这类股份,适用《细则》中有关非公开发行股份的减持规定。 2.员工持股计划减持股份的,如何适用《细则》的规定?
答:员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持,适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。 2 / 3
员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份,该赠与行为适用《细则》协议转让减持
的相关规定,但《细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。
员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的,适用《细则》关于大股东减持的规定。
员工在员工持股计划中享有的股份权益,不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的,其持股应当合并计算。
3.投资者减持因股权激励获得的股份,如何适用《细则》的规定?
答:投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《细则》关于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或者担任公司董监高的,仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
4.股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,是否适用《细则》规定?
答:股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,视为股东减持股份,同样需要遵守《细则》规定,即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的,分别适用《细则》相关规定。
5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的,如何适用《细则》第四条、第五条“任意连续90
3 / 3
上海证券交易所关于发布《<上海证券交易所上市公司股东及董事、
![](/skin/haowen/images/icon_star.png)
![](/skin/haowen/images/icon_star.png)
![](/skin/haowen/images/icon_star.png)
![](/skin/haowen/images/icon_star.png)