根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。”原股票期权激励对象中13人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中24人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权550,500份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1,976,100股。
2、因激励对象个人绩效考核原因而注销股票期权/回购注销限制性股票 根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权；按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销。”根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。”股票期权激励对象中2人及限制性股票激励对象中4人因个人年度绩效考核结果为B或C，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权3,300份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票9,880股，回购价格为激励对象的授予价格6.03元/股。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司拟对上述15名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权553,800份进行注销，对上述28名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,985,980股进行回购注销。
（三）限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定：“激
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励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销（若市价低于授予价格，则以市价回购）。”根据公司《激励计划（草案修订稿）》之“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格或市价（孰低为准）回购注销。”因目前公司股票市价高于授予价格，所以本次限制性股票回购价格为激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司于2024年12月31日第一届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票1,680,450股，回购后，公司有限售条件股份将变为18,014,337,426股，公司股本总计为19,853,151,449。该议案尚需提交股东大会审议。
考虑上述情况及本次回购注销限制性股票1,985,980股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 有限售条件股份 无限售条件股份 总计 变动前 18,014,337,426 1,838,814,023 19,853,151,449 本次变动 -1,985,980 0 -1,985,980 变动后 18,012,351,446 1,838,814,023 19,851,165,469 注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队
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的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司对因个人原因离职的13名股票期权激励对象和个人2024年度绩效考核结果为B和C的2名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权553,800份进行注销，对因个人原因离职的24名限制性股票激励对象和个人2024年度绩效考核结果为C的4名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,985,980股进行回购注销，回购价格为该激励对象在不同授予日所对应的授予价格，其中激励对象张时光、王志、王明亮的回购价格为5.901元/股，其他激励对象的回购价格均为6.03元/股。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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八、备查文件
1、富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议 2、富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议 3、独立董事意见
4、北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二〇年四月三十日
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工业富联：关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
