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5、设立有限责任公司，应当具备哪些条件？ 答：（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。
6、有限责任公司的特点主要包括哪些？ 答：（1）人资两合性； （2）封闭性；
（3）规模可大可小，适应性强； （4）设立程序简单； （5）组织设置灵活
（6）公司与股东的直接关联程度高 7、股份有限公司具有哪些特点？ 答：（1）公司人格独立 （2）股东责任有限 （3）公司性质的姿合性； （4）股东人数的无穷性； （5）公司资本的股份性； （6）股份形式的证券性。
8、设立股份有限公司，应当具备哪些条件？ 答：设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；（ 2人以上200人以下且50%以上的发起人在中国境内有住所） （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
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（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
9、股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，它具有哪些特征？
答：（1）股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证； （2）股票是一种有价证券； （3）股票是一种要式证券； （4）股票是一种无限期证券。 10、简述公司债券的内涵？
答：公司债并不是指所有以公司作为债务人对外所形成的债，而仅指以有价证券这种特定形式所形成的公司债务。
11、公司如何分配当年利润？ 答：（1）依法缴纳所得税；
（2）用当年的税后利润弥补历年所留的亏损； （3）提取法定公积金； （4）提取任意公积金； （5）向股东分配股利。
12、外国公司分支机构的特征主要有哪些？
答：（1）外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍； （2）外国公司分支机构不具有独立的法人资格；
（3）外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。 13、证券的法律特征是什么？ 答：1、证券是一种权利凭证， 2、证券具有流通性， 3、要式性和等值性，
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4、风险性， 5、虚拟性。
14、操纵市场行为主要是哪些？
答：①通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格或交易量；②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响交易交割或数量③在自己实际控制的帐户之间进行交易，影响交易交割或数量。 15、简述上市公司收购的分类？
答：（一）要约收购、协议收购和竞价收购； （二）自愿收购与强制收购； （三）部分收购和全面收购； （四）直接收购与间接收购。 16、什么是实际控制人？
答：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
17、简述交易所《股票上市规则》所规定的关联法人和关联自然人都包括哪些？
答：关联法人包括：(1)直接或间接的控制上市公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）由上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
关联自然人包括：(1)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或间接的控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）本条(1) （2）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形
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式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 18、简述公司集团的内涵？
答：公司集团，即指母公司和一个或数个子公司的总和。它本身不是一个独立的法律主体，而仅仅是表明众多公司之间具有的一种特殊关系。
19、上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证 监会按照《证券法》第一百九十三条给予那些处罚？
答：责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接负责人员给予警告，并处于三万元以上三十万元以下的罚款。 20、简述上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格？
答：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； （八）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
21、上市公司董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务有哪些？
答：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 董事、高级管理人员不得有下列行为：（不包括监事）
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（1）挪用公司资金；
（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密；
（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
22、《刑法修正案六》在《刑法》第169条后增加一条，规定了上市公司董事、监事、高级管理人员违背忠实义务，利用职务便利、操纵上市公司从事的哪些行为，致使上市公司利益遭受重大损失的，将被处以有期徒刑或者拘役？
答： 1、无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； 2、以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； 3、向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
4、为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； 5、无正当理由放弃债权、承担债务的； 6、采用其他方式损害上市公司利益的。
23、上市公司对外提供担保，须经股东大会审批的，包括但不限于哪些情形？
答：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计经资产50%以后提供的担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计经资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 24、简述股份有限公司的临时股东大会。
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答：临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。
25、简述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制。 答：我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制：
（1）公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券（《公司法》第159条》）。
（2）公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元（《公司法》第161条第1款第1项）。
（3）发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。 26、简述我国《公司法》对股份有限公司回购本公司股份的规定。
答：（1）只有在公司为减资而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并时，才能回购本公司股份。 （2）股份回购完成后，公司必须于10日内注销其所回购股份。 （3）依法履行变更登记，并公告。
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