本章属于重点章节，内容较多，难度较大，很多内容需要在理解的基础上予以掌握。尤其是发行附认股权证债券、发行可转债筹资的成本计算，租赁方案的决策，既是重点，也是难点。 从历年考试情况来看，本章内容经常在主观题中予以体现，分值较多。
『知识框架』
第一节 长期债务筹资
①『知识框架』1长期债务筹资 一、长期借款的保护性条款
一般性 应用于大多数借款合同，但根据具体情况会有不同内容
贷款专款专用；不准企业投资于短期内不能收回资金的项目；限制企业高级职员特殊性 的薪金和奖金总额；要求企业主要领导人在合同有效期间担任领导职务；要求企业主要领导人购买人身保险 『提示』“短期借款筹资”中的周转信贷协定、补偿性余额等条件，也同样适用于长期借款。
二、长期借款的特点
优点 缺点
①『知识点』2长期债券筹资 一、债券的发行价格
债券发行价格＝未来支付的利息现值＋到期本金的现值
『提示』按照票面约定的方式确定预期将来的现金流量，用债券发行时的市场利率作为折现率 『例10-1』南华公司发行面值为1000元，票面年利率为10%，期限为10年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分别讨论。
（1）资金市场上的利率保持不变，南华公司的债券利率为10%仍然合理，则可采用平价发行。债券的发行价格为：
1000×（P/F，10%，10）＋1000×10%×（P/A，10%，10）＝1000×0.3 855＋100×6.144 6＝1000（元）
筹资速度快； 借款弹性好 财务风险较大； 限制条款较多 第1页
（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到12%，则应采用折价发行。发行价格为：1000×（P/F，12%，10）＋1000×10%×（P/A，12%，10）＝887.02（元）
也就是说，只有按887.02元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得12%的报酬。
（3）资金市场上的利率有较大幅度的下降，达到8%，则可采用溢价发行。发行价格为：1000×（P/F，8%，10）＋1000×10%×（P/A，8%，10）＝463.20＋100×6.710 1＝113 4.21（元）
也就是说，投资者把113 4.21元的资金投资于南华公司面值为1000元的债券，便可获得8%的报酬。
类型 溢价发行（发行价格＞面值） 平价发行（发行价格＝面值） 折价发行（发行价格<面值）
二、债券的偿还
到期又分为分批偿还和一次偿还两种 偿还 提前具有提前偿还条款债券可使企业融资有较大的弹性。当企业资金有结余时，可提前赎回债券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券。提前偿还 偿还支付价格通常高于债券面值，并随着到期日的临近而逐渐下降 滞后债券在到期日后偿还。一般在发行时便订立，给予持有人以延长持有债券的选择权。分偿还 为转期和转换两种
三、债券筹资的优缺点
优点 筹资规模较大；具有长期性和稳定性；有利于资源优化配置 缺点 发行成本高；信息披露成本高；限制条件多
『经典例题1·单选题』（2017年）与长期借款相比，发行债券进行筹资的优点是（ ）。 A.筹资速度较快 B.筹资规模较大 C.筹资费用较小 D.筹资灵活性较好
『正确答案』B
『答案解析』与其他长期负债筹资相比，长期债券的优点主要有： （1）筹资规模较大；（2）具有
长期性和稳定性；（3）有利于资源优化配置。所以选项B正确。
『综合练习3·单选题』长期借款筹资与长期债券筹资相比，其特点是（ ）。 A.利息能节税 B.筹资弹性大 C.筹资费用大 D.债务利息高
『正确答案』B
『答案解析』借款时企业与银行直接交涉，有关条件可谈判确定， 用款期间发生变动，也可与银行
再协商。而债券筹资面对的是社会广大投资者，协商改善筹资条件的可能性很小。
票面利率与市场利率的关系 票面利率＞市场利率 票面利率＝市场利率 票面利率<市场利率 第2页
第二节 普通股筹资
『知识点』1普通股筹资 一、普通股筹资特点
优点 没有固定利息负担；没有固定到期日；财务风险小；增加公司的信誉；筹资限制较少 缺点 资本成本较高；分散公司控制权；若上市，带来信息披露成本；增加被收购的风险
二、普通股的发行方式 （一）公开发行与非公开发行
公开（间接）发行 含义 向不特定对象公开募集股份 优点 非公开发行 只向特定的对象发行股票 范围广，对象多，易足额募集资本；股票变现性强，灵活性较大，发行成本低 流通性好；提高知名度和扩大影响力 范围小，股票变现性差 缺点 手续繁杂，发行成本高
『综合练习4·多选题』与公开发行股票相比，下列关于非公开发行股票的说法中，正确的有（ ）。 A.发行成本低 B.发行范围小 C.股票变现性差 D.发行方式灵活性小
『正确答案』ABC
『答案解析』不公开发行股票方式弹性较大，发行成本低，但发行范围小，股票变现性差。
（二）直接发行与间接发行
直接发行 间接发行（委托发行） 包销 代销 证券机构代替发行公司代含义 发行公司直接向认证券机构一次性买进发行公司全部股售股票，不承担股款未募购者推销出售股票 票，然后向社会公众按较高的价格出售 足的风险 可直接控制发行过程，节省发行费用 司承担发行风险 可及时筹足资本，免于承担发行风险 发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用 发行公司要承担发行风险 优点 缺点
筹资时间长，发行公发行公司损失部分溢价收入，发行成本高 （三）具体发行形式
发行形式 有偿增资发行 思路 价格支付现款方能获股票。 认购者不必向公司缴纳现金就可以获得股票的发行方式 说明 的方式 发行对象局限于原股东，不直接从外届募集股本，而是依靠减少公司的资本公积或者留存收益来增加资本金 认购者必须按股票的某种发行公开增发、配股和定向增发都采用有偿增资无偿增资发行 发行公司向原股东发行新股时，搭配增资发行 仅让股东支付发行价格的一部其余部分由资本公积或留存收益转增 分就可以得到一定数额股票的 第3页
发行方式
三、普通股的发行条件
发行发行条件 方式 上市公司的盈利能力具有可持续性。符合下列规定：（1）最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的浄利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变牝；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大公开事项；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降发行 50%以上的情形。 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。（2）最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理,，不存在操纵经营业绩的情形。（5）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过35名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的非公开发行 相关规定。 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（2）本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。（3）募集资金使用符合本办法的相关规定。（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
四、普通股的发行定价
发行价格 含义 等价 时价 以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行 以本公司股票在流通市场上买卖的现行市场价格为基准确定的股票发行价格 中间价 以时价和等价的中间值确定的股票发行价格 『提示1』中间价和时价可能是溢价或折价，我国不允许折价发行。
『提示2』股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。公开增发股票的发行价格，应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价；非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
五、发行的程序
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（1）董事会应当就发行方案，资金使用，前次募集资金使用的报告等作出决议并提请股东大会批准
（2）股东大会就发行股票作出的决定。
（3）股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （4）上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。 （5）中国证监会依程序审核发行证券的申请。
（6）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
（7）上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
六、普通股的首次公开发行 （一）发行条件
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 （3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。 （二）发行定价
首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。
『综合练习9·单选题』下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是（ ）。 A.首次公开发行股票时，发行价格可以由发行人与承销的证券公司协商确定 B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定
C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90% D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价
『正确答案』A
『答案解析』根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销
的证券公司协商确定。
②『知识点』2股权再融资
一、配股
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财务成本管理知识点 - 图文
