投资公司章程范本

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度;

(十一)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十二)公司章程和股东会授予的其他职权。

第六十一条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名。董事长由全体董事以无记名投票方式产生。

第六十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会会议;

(二) 召集、主持董事会会议;

(三) 检查股东会和董事会决议的实施情况;

(四) 签署公司出资证明书、公司债券和其他重要文件。 董事长不能履行职权时，由董事长指定的董事代行其职权。

第六十三条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第六十四条 董事长、董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事在任职期内，股东会不得无故解除其职务。

第六十五条 董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

第六十六条 有下列情况之一，应当召开董事会会议： (一) 董事长认为必要时;

(二) 三分之一以上董事提议时; (三) 监事会提议时。

第六十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第六十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六十九条 董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数同意通过。 第七十条 董事会会议实行一人一票的表决制度。

第七十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 第七十二条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第七十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司档案部门长期保存。

第七十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事的姓名; (三)会议议程;

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第七十五条 董事应当对董事会的决议承担责任，因董事会决议违反法律、法规、公司章程致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可免除责任。 第六章 经营管理机构

第七十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一人。总经理全面主持公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 第七十七条 总经理行使下列职权：

(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司职工的聘用或解聘;

(八)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (九)审查具体的投资项目;

(十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第七十八条 公司根据业务需要，设置相应的职能部门。 第七章 监 事 会

第七十九条 公司设监事会。监事会向股东会负责并报告工作。

第八十条 监事会由三名监事组成。监事的产生、更换办法由股东会决议通过的《董事、监事产生办法》规定。 监事会设监事长一名。

公司董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

第八十一条 监事的任期每届为三年。任期届满，连选可以连任。 第八十二条 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正;

(四)提议召开股东会临时会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第八十三条 公司召开董事会会议时，监事长或由其指派的监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营状况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八十四条 监事会会议至少每年度召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会由监事长召集并主持。监事长因故不能履行此项职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第八十五条 监事会会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第八十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第八十七条 监事会应当制作会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录应当由公司档案部门长期保存。 第八章 高级管理人员的任职资格

第八十八条 公司董事、监事、总经理的任职，必须符合法律、法规以及中国银行业监督管理委员会规定的资格和条件。

第八十九条 公司董事长、监事长、总经理和副总经理必须报经中国银行业监督管理委员会进行任职资格审查。经审查合格，方能正式任职。 第九章 财务会计和利润分配

第九十条 公司依照法律、法规、财政主管部门及中国银行业监督管理委员会的有关规定，建立、健全财务制度、会计制度和内部审计制度。

第九十一条 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。 公司财务会计核算，采用权责发生制和借贷记帐法。

第九十二条 公司依法建帐，对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。

第九十三条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

公司聘请的会计师事务所可应邀列席股东会，对公司年度财务报告作出解释、说明及回答股东的质疑。

第九十四条 公司应当在每一会计年度终了后的四个月内将经注册会计师审计的财务会计报告送交各股东。

第九十五条 公司依照规定向中国银行业监督管理委员会和财税主管部门报送有关财务会计报告以及有关统计报表，并及时报告重大业务活动情况。 第九十六条 公司按中国银行业监督管理委员会的规定提取信托赔偿准备金。

公司按国家有关规定提取坏帐准备金、呆帐准备金、投资风险准备金。

第九十七条 公司遵守国家及地方的税收法规，依法纳税。

第九十八条 公司每一会计年度的税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：

(一) 弥补公司以前年度亏损;

(二) 提取法定公积金，为税后利润的10%; (三) 提取法定公益金，为税后利润的5-10%; (四) 提取信托赔偿准备金5%;

(五) 经股东会决议提取任意盈余公积金; (六) 分配股东红利。

第九十九条 公司提取的法定公积及信托赔偿准备金累计额分别为公司注册资本的百分之五十及百分之二十以上时，可不再提取。

信托赔偿准备金只能存放于国有商业银行或者购买国债。

第一百条 公司从税后利润中提取法定公积金、公益金后，经股东会决议，可以提取适当比例的任意公积金。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百零一条 提取公积金、公益金和分配股利的最终比例，由董事会根据公司当年经营状况拟定后，报股东会决议通过。

第一百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百零三条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第一百零四条 公司分配股利，可以采取分配现金、派发红股等形式，按各股东的出资比例分配。股利的计算与支付根据国家有关规定办理。

第一百零五条 公司按照国家有关法规制定审计制度，开展内部审计稽核工作。

公司内部审计制度与审计人员职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人对董事会负责并报告工作。 第十章 劳动人事

第一百零六条 公司遵守国家有关劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规。

第一百零七条 公司有权决定招聘员工的条件、数量和招聘时间、形式和用工形式。

第一百零八条 公司实行劳动合同制。

第一百零九条 公司实行灵活多样的内部分配形式，合理确定各类员工工资收入。

第一百一十条 公司研究决定经营管理的重大问题，制定重要的规章制度及决定有关员工工资、福利、劳动保险等涉及员工切身利益的事项时，应听取公司工会和员工的意见和建议，涉及员工切身利益的，应邀请工会或者员工代表列席有关会议。

第十一章 监督管理

第一百一十一条 公司接受中国银行业监督管理委员会的风险管理和日常管理，并按照中国银行业监督管理委员会的规定，制定公司的业务规则，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和内部控制制度，自觉防范和化解经营风险。

公司遵守中国银行业监督管理委员会规定的各项财务风险监管指标，并对风险增加透明度。

第一百一十二条 公司有下列变更事项之一的，须报经中国银行业监督管理委员会批准：

(一) 变更名称;

(二) 改变组织形式; (三) 调整业务范围; (四) 变更注册资本;

(五) 调整股权结构及股本方式，转让股权; (六) 公司分立、合并或终止; (七) 修改公司章程; (八) 变更营业场所;

(九)中国银行业监督管理委员会规定的其他事项。 公司更换高级管理人员时，应当报经中国银行业监督管理委员会审查任职资格。

第一百一十三条 公司设立对公司董事会负责的内部审计部门，对公司的业务经营活动进行审计监督。内部审计部门至少每半年向公司董事会提交内部审计报告，同时向中国银行业监督管理委员会报送上述报告的副本。

第一百一十四条 公司按规定接受中国银行业监督管理委员会的稽核检查或由中国银行业监督管理委员会委托的注册会计师事务所的检查。

第一百一十五条 公司按中国银行业监督管理委员会的规定，向中国银行业监督管理委员会及有关部门报送营业报告书、财务会计报告和资产负债比例管理情况的书面报告、信托业务及非信托业务的财务会计报表和信托账户目录、其他业务经营等有关资料。

公司在出现支付困难或丧失支付能力等紧急情况时，立即向中国银行业监督管理委员会报告。

第十二章 合并、分立、终止和清算 第一节 合并或分立

第一百一十六条 经中国银行业监督管理委员会批准，公司可以依法进行合并或者分立。

第一百一十七条 公司合并或者分立，依以下程序进行： (一) 董事会拟订合并或分立方案;

(二) 股东会依照公司章程的规定作出决议; (三) 各方当事人签订合并或者分立合同; (四) 依法办理有关审批手续;

(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六) 办理注销登记或者变更登记。

第一百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保的，不得进行合并或者分立。