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********测试股份有限公司总经理工作细则
（草案）
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................1 第二章 总经理的任职资格和任免程序 ..............................................................................2 第三章 经理人员的职权 .......................................................................................................4 第四章 经理人员的责任 .......................................................................................................6 第五章 报告制度 ....................................................................................................................8 第六章 总经理办公会 ...........................................................................................................8 第七章 绩效评价与激励约束机制 ......................................................................................9 第八章 附则 ......................................................................................................................... 10
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《************测试股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地
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工作。
第二条 本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、经理人员的责任、报告制度、总经理办公会等内容。
第三条 本细则所称经理人员，包括总经理和副总经理。
第四条 公司设总经理一名，根据生产经营的需要可设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
第五条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第六条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
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（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入措施，尚在禁入期的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。
第九条 公司经理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘； （二）公司副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十条 公司其他管理人员包括总经理助理、各分公司和部门负责人由公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。
第十一条 公司解聘总经理、副总经理分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理，由公司董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定； （二）解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
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第十二条 董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 经理人员的职权
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止后一个月内向董事会提交次年的年度经营计划；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理制定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等项制度。
第十五条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营情况，重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。
第十六条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
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第十七条 副总经理对总经理负责，行使下列职权： （一）协助总经理制定公司发展战略和经营方针；
（二）领导制定公司年度经营活动规划、业务经营计划，并监督执行结果； （三）领导制定本公司年度目标，确保目标的实现； （四）协助总经理监督质量、环境管理体系的运行； （五）协助总经理监督管理公司日常运作； （六）参与公司发展方向﹑投资的决策；
（七）关注协调和改善与客户的关系，监督或协助解决客户投诉； （八）完成总经理交付的其他工作。
第十八条 非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。
第十九条 总经理审批权限 总经理有权审批以下交易事项： （一）符合如下全部条件的交易：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，且绝对金额1000万元以下的；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
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某上市公司总经理工作细则
