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（2）XXXXXX先生出让其所持有的目标公司XXXXX的股权 （3）XXXXXX先生出让其所持有的目标公司XXXXX的股权 2.1为本协议之目的，甲方向乙方作出声明与保证如下： 2.1.1 在本协议签署时，甲方未对目标公司中的股权对
外设置任何质押或因此从中获得贷款;
2.1.2 在本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以
及目标公司的任何资产未被国家司法机关采取任何形式的查封、冻结等措施，也没有任何诉讼、仲裁事项;
2.1.3 在本协议签署后，甲方保证不将目标公司的股权
质押给任何第三方，不将目标公司的资产抵押给任何第三方，也不以任何形式将目标公司的资产为第三方提供担保;如遇重大诉讼、仲裁应及时通知乙方。
2.2 为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下：
2.2.1 乙方是根据中国法律成立并合法存在的独立的企
业法人，有义务及能力独立承担民事责任，依法有权受让甲方在目标公司中的股权;
2.2.2 乙方保证支付本协议项下的股权转让款且该资金
来源是合法的;
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2.2.3 乙方在本协议签订和履行过程中，能够承担本协
议中的所有义务及法律责任。
2.3 本协议各方当事人保证上述其各自做出的陈述和保
证是真实、自愿的。
第三条 转让价款与款项支付
甲乙双方一致同意甲方出让的目标公司合计XXXXXX的股
权价格为人民币XXXXXX万元整（人民币XXXX万元），其中XXXXX先生出让其所持有的目标公司XXX的股权价格为人民币XXXXXX万元整（人民币XXXX万元），XXXX先生出让其所持有的目标公司XXXX的股权价格为人民币XXXXXX万元整（人民币XXXX万元），XXXX先生出让其所持有的目标公司XXXX的股权价格为人民币XXXXX万元整（人民币XXXXX万元）。
3.1 甲乙双方一致同意以目标公司开立银行资金共管账
户以收取和支付上述款项，并同意于本协议签订之日起XXX个工作日内由乙方向前述银行资金共管账户支付人民币XXXXX万元整（人民币XXXXX元）作为保证金。在乙方保证金到位后甲方全力配合乙方开始各项尽职调查工作并提供乙方所需的所有完整有效文件资料，同时目标公司所有的包括但不限于公章、财务章、合同章、法定代表人名章、所有开户银行预留印鉴所
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涉私人名章及银行支付密码器、网银UKEY及包括但不限于本协议附件中列入资产清单范围内的目标公司所有的资产应即刻进入双方共管状态。
3.2 于下列事项完成后XXXX个工作日内乙方支付人民币
XXXXXX万元整（人民币XXXXX万元）。
3.2.1 自本协议签订之日起甲方即以相关法律、法规和
财税制度为依据着手规范和完善目标公司的账务处理，聘请具有资质的会计师（税务师）事务所担任目标公司进行前述账务处理的财务顾问，在所有账务处理完成并经乙方书面认可后由上述具有资质的会计师（税务师）事务所出具专项审计报告作为本协议不可缺少的附件，甲方承诺专项审计报告中体现的目标公司的各项负债实际应为零。甲乙双方确认前述建账和账务处理的责任由XXXX方承担，XXXX方同意承担与之相关的XXXXXX税费。
3.2.2 在甲方全面进行公司交底和技术交底的前提下，
乙方完成尽职调查报告并取得所需的所有文件资料，前述资料同时作为本协议附件。
3.3 在乙方完成本协议3.2款约定的相关付款义务的当
日即由甲方负责乙方配合办理本协议约定的股权转让工商变更
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（至乙方或乙方指定的第三方）手续，在相关股权转让工商变更手续完成后XXXXX个工作日内乙方支付人民币XXXXXX万元整﹝人民币XXXXXXXX元）。同时原处于共管状态的目标公司的各类印章及资产转由乙方单独管理。
3.4 余款人民币XXXXXXX元整（人民币XXXXXXXX元）在
目标公司办理安全生产许可证审批完成后的XXXXXX个工作日内由乙方支付。
甲方承诺并保证目标公司无任何实际债务及任何隐性债
务，包括但不限于
4.1 目标公司对内对外已存在合同、协议中属于目标公
司应尽义务而使目标公
4.2 目标公司已取得的各项权利证书应具有完整的权利，不存在任何的瑕疵和
4.3 目标公司不存在其它任何重大未知的负债、或有负
债、诉讼、仲裁、行政
5.1 甲乙双方同意，因本协议的履行所发生的税费由双
方按照国家法律、法规的规定各自承担，目标公司经营及利润分配过程中的相关税费由目标公司承担。
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5.2 在甲方及目标公司完成本协议3.1.1款中所涉相关
账务处理并甲乙双方完成本协议3.2款中约定的相关股权转让工商变更手续完成之前目标公司已存在的事实而给目标公司带来的税务问题所致的损失，不论任何原因，由甲方承担并给予目标公司全额补偿。乙方有权从甲方应得股权转让款中扣除或向甲方追索。
6.1 甲方保证已通过必要的行政申报和审批，完全具有
与乙方订立并履行本协议的权力。订立本协议不会导致甲方违反任何对甲方具有约束力的法律法规、合同、协议和章程等法律文件的规定。
6.2 本协议项下全部的采矿权，包含目标公司所属矿山
现有基本建设、生产经营、探矿工程等全部固定资产形成净资产全部为甲方及目标公司合法所有，并享有完全及独立的占有、使用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质押或其他任何其他性质之权利限制，包括但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等;承担处理完成该企业拥有采矿权期间相关诉讼法律事项、处理完成施工合同、各项与本企业相关合同法律事项;负责处理完成本企业债务与或有负债。
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矿山转让合同范本6篇
