《财务案例分析》形考作业十四案例答案
（参照）
案例一：
1、阐述法人治理构造功能与要点。 参照答案：
（1）法人治理构造涉及四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会；
（2）股东大会是公司权力机构，董事会是公司经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构；
（3）股东大会功能：①决定公司经营方针和资金筹划；②选取和更换董事；③选举和更换股东代表出任董事；④审议批准董事会报告；⑤对公司发行债券作出决策等；
（4）董事会功能：决定公司经营方针和投资筹划等；
（5）经理功能：①组织公司经营管理；②执行董事会关于决策；③组织公司年度经营筹划和投资方案实行；④拟定公司内部管理机构设立方案；④批准公司内部管理机构制度关于设立；
（6）监事会功能：①检查公司财务对管理高档人员进行监督；②核对拟提交股东大会财务报告；③与董事会交涉或起诉；④章程规定其他职权；⑤报告高档管理人员诚信等。
2、该公司对中小股东权益采用了何种保护办法？为什么要提出此问题？ 参照答案：
为了保护少数股东遭欺诈或压制，《公司章程》对中小股东权益采用了一系列保护办法： （1）制定了一系列投资者服务筹划，提高公司透明度；
（2）认真作好公司信息披露工作，遵循信息披露充分性、完整性、真实性、拟定性等； （3）规范关联交易，避免同业竞争；
（4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者保护。
案例二：
1、从案例出发，评价改制上市对国有公司必要性、迫切性和重要难点。 参照答案：
改制上市对国有公司迫切性，体制因素是老式国有大中型公司各种弊端根源，特性是政企不分，
经营低效。国企改革目是使老式公有制公司成为当代市场经济微观主体。
必要性：国企通过合法程序或手段对公司自身进行改造设计，达到上市规定，并依托逐渐完善资我市场改进公司运营机制。
改制上市有六大方面问题：
（1）满足改制上市条件限制。改制上市条件是公司必要依托自身经营能力和财务状况设计达到。贵州仙酒公司属后种状况，自身成立时间局限性三年，不符合持续赚钱三年规定，但它联合其他控股股东，按《公司法》规定，可以持续计算经营时间，贵州仙酒公司以99年组建公司为会计主体，以98年编制模仿报表向外披露，进而满足上市发行条件；
（2）改制上市股本规模设计和股权构造安排。①注意问题：如何拟定适当股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人控股地位，合理安排股权构造、国有股界定和管理。②贵州仙发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%；③贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性质，极度不合理；
（3）国有公司改制重组模式选取。贵州仙改制重组属于串联分解方式，长处是提高上市公司日后竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。利于“公司办社会”实体按市场经济走向市场。缺陷：改组难度大，容易产生职工对改组抵触，管理体制不规范，难以挣脱体制约束；
（4）同业竞争和关联交易。贵州仙股份公司和集团公司通过《老酒供应合同》，但有效期仅2年，但2年后来，谁来保证老酒供应按何种方式等；
（5）募集资金与投资战略。贵州仙募集资金与投资战略基本配匹，投资立项与时间也配匹，重要是关注募集资金与否可以足额运用到投资筹划上；
（6）赚钱预测。贵州仙赚钱重要源于主营业务收入增长和成本费用下降，由于税收政策变化，加重了税负。其二是受加入WTO影响，销量增长受制约，因而，投资者应谨慎分析后再进行投资决策。
2、上市发行定价基本办法有那些？ 参照答案：
依照世界各国和中华人民共和国新股定价经验，当前上市发行定价基本办法有：议价法和竞价法。
议价法是指由股票发行人与主承销商协商拟定发行价格。议价法普通有两种办法：固定价格
方式和市场询价方式。
（1）固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一种固定价格，然后依照这个价格进行公开发售。
（2）市场询价方式当新股销售采用包销方式时，普通采用市场询价方式，这种方式拟定新股发行价格普通涉及两个环节：第一，依照新股价值（普通用钞票流量贴现法等办法拟定），股票发行时大盘走势，流通盘大小，公司所处行业股票市场体现等因素，拟定新股发行价格区间。第二，主承销商协同上市公司管理层进行 ，向投资者简介和推荐该股票，并向投资者发送预订邀请文献，征集在各个价位上需求量，通过对反馈回来投资者预订股份单进行记录，主承销商和发行人对最初发行价格进行修正，最后拟定新股发行价格。
竞价法是指由各股票承销商或者投资源者以投标方式互相竞争拟定股票发行价格。竞价法在具本实行过程中，又有下面三种形式：
（1）网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则拟定新股发行价格。 （2）机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采用对法人配售和对普通投资者上网发行相结合方式，通过法人投资者竞价来拟定股票发行价格。
（3）券商竞价。在新股发行时，发行人事先告知股票承销商，阐明发行新股筹划。发行条件和对新股承销规定，各股票承销商依照自己状况拟定各自标书，以投标方式互相竞争股票承销业务，中标标书中价格就是股票发行价格。
案例三：
1、与股票融资比较，发行债券队公司利弊何在？ 参照答案： 有利之处：
（1）债券发行费用较低； （2）可以锁定成本；
（3）不会削弱公司既有股东相对平衡权力构造； （4）可提高股东收益。 存在弊端：
（1）会增长公司财务费用和财务风险； （2）会影响公司再筹资能力。
2024年电大财务案例分析形考作业题参考答案
