（七）招股说明书及其摘要的刊登和报送
发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监（八）其他备查文件
例题：发行人编制招股说明书时（ ）。 A.可编制外文译本
B.可刊载少量广告性词句
C.文本幅面应相当于标准的A4纸规格 D.引用的数字应采用阿拉伯数字 答案：ACD
会及其在发行人注册地的派出机构。
二、招股说明书的一般内容与格式 （一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义
发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。
发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
（二）董事会的声明与发行人提示
“中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收（三）招股说明书概览
并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
全文。” （四）本次发行概况
询价推介时间；定价公告；申购日期和缴款日期；股票上市日期。 （五）风险因素
1.披露风险因素的要求。
对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。
有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。 （六）发行人的基本情况 3.发行人的股本变化情况。 （2）前10名股东；
（3）前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务； （4）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“ss”（“State.own Shareholder”的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（“State.own Legal.person Shareholder”的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义； （7）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
4.发行人关联方情况。发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。 （七）业务和技术
存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近3年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。 发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。
（八）同业竞争与关联交易
经常性关联交易的披露内容：对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交
易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持
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续进行等。 （九）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。 （十）公司治理结构
注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。 （十一）财务会计信息
1.报表披露。发行人运行3年以上的，应披露最近3年及1期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足3
年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近l期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
同时，发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。 5.收购兼并信息披露。发行人最近1年及l期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。
14.盈利预测的披露。
（2）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测
报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告； （3）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”；（4）发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非常性损益项目，应特别说明。
（十三）业务发展目标
1.发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。 （十四）募股资金运用
9.募集资金拟用于收购资产的，应披露： （1）拟收购资产的内容；（2）拟收购资产的评估、定价情况；（3）拟收购资产与发行人主营业务的关系；（4）若
收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。 10.发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途。 （十五）股利分配政策 2.发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。 3.发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
（十六）其他重要事项
总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
三、招股说明书摘要的一般内容与格式 （一）发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明
例题：首次公募股票时，招股说明书应披露（ ）方面的关联交易。 A.出让股权 B.担保
C.聘请注册会计师 D.租赁
答案：ABD
第三节 股票发行公告
一、发行公告的披露 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。
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第四节 股票上市公告书
一、股票上市公告书编制和披露的要求
上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。 （一）指引的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求
凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。 发行人未披露本指引规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意。
在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容（二）上市公告的一般要求
2.引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。
进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
6.上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 （三）披露上市公告书
发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。 （四）报送上市公告书
发行人应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、（五）上市公告书应真实、准确、完整
上市的证券交易所。
上市公告书应当加盖发行人公章。 二、股票上市公告书的内容与格式
（一）重要声明与提示
1.发行人应在上市公告书显要位置作出重要声明与提示。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、承诺上市公告书在存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 （二）股票上市情况 1.发行人应披露的相关信息。
2.发行人应披露股票上市的相关信息
（8）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；
（10）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份； 第八章 上市公司发行新股 上市公司发行新股，可以公开发行，也可发非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（下文简称“配股”）和向不特定对象公开募集股份（下文称“增发”）；上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。 第一节 上市公司发行新股的准备工作 一、新股发行的法定条件及关注事项
（一）基本条件（有变化） 1.健全、良好的组织机构 2.持续盈利能力，财务状况良好
3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4.其他
改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。 （二）一般要求（有变化）
1.上市公司的组织机构健全、运行良好：
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百
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四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（5）最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。 2.上市公司的盈利能力：
（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为计算依据；
（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 3.上市公司的财务状况良好：
（2）最近3年及l期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计
师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4.财务会计文件无虚假记载
5.募集资金使用：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
6.上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而
未作纠正；（3）上市公司最近l2个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）配股的特别要求（有变化）
1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 3.采用《证券法》规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
（四）增发的特别要求
向不特定对象公开募集股份。
1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2.除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 3.发行价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
例题：上市公司新股发行，向原股东配售股份时，可采用包销或代销的发行方式。 答案：错误
二、非公开发行股票的条件（新增） （一）非公开发行股票的特定对象应当符合的规定
1.特定对象符合股东大会决议规定的条件。
2.发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 例题：上市公司申请非公开发行新股时，发行对象不超过（ ）名 A.4 B.6 C.8
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D.10 答案：D
（二）上市公司非公开发行股票应当符合的规定
1.发行价格不低于定价基准目前20个交易日公司股票均价的90%。
2.本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 （三）上市公司存在下列情形之一的。不得非公开发行股票
4.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近l2个月内受到过证券交易所公6.最近1年及l期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意开谴责。
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 三、新股发行的申请程序
（一）聘请保荐人（主承销商）
上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。
（二）董事会作出决议
上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使（三）股东大会批准
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其
用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 上市公司发行新股决议1年有效；决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。
（四）编制和提交申请文件 （五）重大事项的持续关注
四、主承销商的尽职调查 尽职调查是保荐人（主承销商）透彻了解发行人各方面情况。设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人（主承销商）责任范围的基础和前提。 上市公司发行新股发生过程中，主承销商对上市公司的尽职调查贯穿始终。
（一）提交发行申请文件前的尽职调查 （二）持续尽职调查责任的履行
1.发审会前重大事项的调查 2.发审会后重大事项的调查
3.招股说明书刊登前一工作日的核查验证事项 4.上市前重大事项的调查 5.持续督导
上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
例题：主承销商对上市公司新股发行申请的尽职调查，包括对上市公司（ ）。 A.财务和经营风险的调查 B.规范运作的调查
C.募集资金使用情况的调查
D.员工及其社会保障情况的调查
答案：ABC
五、新股发行的申请文件
（一）申请文件编制和申报的基本原则
上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述
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2013年证券发行与承销 - 要点解析（打印版）
