“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与“全额预缴款、比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执行。
（三）“与储蓄存款挂钩”方式
“与储蓄存款挂钩”方式是指在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股发行方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。
（四）上网竞价方式
上网竞价发行是指利用证券交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低
价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后，就可以确定发行价格。当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格；当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。
上网竞价发行可以充分发挥证券市场的价格发现功能。上网竞价的过程实际上是一个广泛询价的过程，每个投资者都可以充分表达其申购愿望和价格取向，发行价格是在此基础上形成的。因此，这种定价方式体现了市场化原则。 （五）市值配售方式 2000年2月13日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。 六、超额配售选择权
（一）超额配售选择权的概念
超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。 （二）超额配售选择的实施 发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。 （三）超额配售选择权的行使
应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。 超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。 如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包销数额的15%。
（四）超额配售选择权的披露（4项，P153）
在实施超额配售选择友所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。 从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；发行人本次发行股
份总量；发行人本次筹资总金额。 七、回拨机制
回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的
- 36 -
发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。 习题：律协条款其中规定，主承销商可以按照不超过包销数额（ ）比例向投资者发售。
A.100% B.105% C.115% D.125% 答案：C
第三节 发行准备、费用和后期工作 一、发行准备 发行申请经中国证监会核准后，承销商及发行人应做好相关发行准备。
（一）承销准备
上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。 承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。 （二）公开推介
首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播（至少包括图像直播和文字直播）的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。 二、发行费用
（一）承销费用
一般根据股票发行规模确定。目前，收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5%～
3%；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～l.5%。 （二）发行人支付给中介机构的费用
包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。为本次发行而进行的财务咨询费用，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”；同时，发行费用中不应包括“其他费用”项目。 例题：包销方式下，股票承销费用的收费区间为承销金额的（ ）。 A.0.5%～1.5% B.0.5%～2.5%
C.1.5%～2.5% D.1.5%～3%
答案：D
判断正误：承销费用中代销佣金是代销股票总金额的0.5%～1.5%。 答案：错误
例题：首次公开发行股票的，发行费用中应包含（ ） A.律师费 B.评估费
C.财务顾问费 D.其他费用 答案：AB
（一）股款缴纳
我国公开发行股票采用的是预缴款方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式）。 （二）股份交收及股东登记
在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者载入股东名册为要件。目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股
三、发行阶段的后期工作
票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。 （三）承销总结报告
- 37 -
公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后l0日内向中国证监会报备承销总结报告。 第四节 股票的上市保荐 一、保荐制度
为提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。 证券经营机构履行保荐职责，应当注册登记为保荐人。 二、保荐工作规程
保荐工作规程如下：
第一，保荐人应当建立健全保荐工作的内部控制制度。
第二，保荐人不得推荐发行人证券发行上市的情形：（1）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；（2）发行人持有或者控制保荐人股份超过7%；（3）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（4）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 第三，保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。
刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐人和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。
第四，另行聘请的保荐人应当完成原保荐人未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于l个完整的会计年度。另行聘请的保荐人应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐人应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。 三、持续督导 （一）持续督导期间的计算
首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。 保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。 （二）持续督导的内容 （三）保荐人的权利 （四）发行人的义务
（五）监督措施和法律责任
在1个自然年度内，保荐人指定的保荐代表人受到不受理或不再受理监管措施的次数超过3次，或者累计时间超过l2个月，且累计时间与该保荐人当年末所保荐的发行人家数之比排名前3位的，中国证监会自确认之日起3个月内不受理其推荐，已受理的责令其撤销推荐。 四、股票的上市保荐 （一）股票上市的条件
股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
第一，公司股本总额不少于人民币5 000万元；
第二，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例
为l0%以上； 第三，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（二）股票的上市保荐
保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。 保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有申请上市的证券交易所（下文简称“交易所”）
会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
首次公开发行股票的持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市之日起计算。 保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
- 38 -
保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。
保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。 （三）股票上市申请
发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。 发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。
（四）剩余证券的处理
证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束
时自行购入售后剩余的证券。
通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。
例题：股票上市条件（ ）
A.开业时间在3年以上，最近3年连续盈利
B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 C.公司股本总额不少于人民币5000万元
D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；人民币4亿元以上的，股份的比例为10%
答案：BCD
五、中小企业板块上市公司的保荐
中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。 保荐人和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导发行人履行相关义务。保荐人和保荐代表人应当保证向深圳证券交易所出具的文件真实、准确、完整。保荐人应当在发行人证券上市前与深圳证券交易所签订《深圳证券交易所中小企业板块上市推荐与持续督导协议》，明确双方的权利、义务和有关事项。 第七章 首次公开发行股票的信息披露 第一节 信息披露概述 一、信息披露的制度规定
2000年12月23日，中国证监会发布《关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见》，把公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为四个层次，依次为：内容与格式准则；编报规则；规范问答；个案意见与案例分析。首次公开发行股票的信息披露应遵守相关规范。 二、信息披露方式
三种方式：
1.依规定程序在指定披露报刊公开刊登或在指定信息披露网公布； 2.向有关部门履行注册备案手续；
3.在指定的交易场所或经营场所备置。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。 三、信息披露的原则
真实性原则（真实性原则是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符）、完整性原则、准确性原则（准确性原则是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确）、及时性原则。
- 39 -
四、信息披露的事务管理 （二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人
董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交
易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
（三）信息披露的监督管理和法律责任
中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。
证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要 一、招股说明书的编制和披露的规定
（一）招股说明书信息披露的要求
1.第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。 提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露
（二）招股说明书及其摘要披露的原则
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、
完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。 （三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。
（四）招股说明书的预先披露 在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
（五）招股说明书的一般要求
3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本
上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。 5.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 （六）招股说明书摘要的一般要求
1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。 3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。
- 40 -
2013年证券发行与承销 - 要点解析（打印版）
