晚于6月30日召开。 （4）股东的出席和代理出席
无记名股票持有人出席股东大会的，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。 2.股东临时提案
单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。 单独持有或合计持有公司有表决权总数10%以上的，或监事会有权提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和提案。
3.提议召开临时股东大会
出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会共6点
（1）董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3； （2）公司未弥补亏损达到股本总额的1/3；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
4.股东大会的议事规则
提示：股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。
5.股东大会的无效与撤消
股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消。人民法院可以应公司的请求，要求提起诉令的股东提供相【例题】当（ ）时，应当在2 个月内召开股份有限公司临时股东大会。 A.董事人数不足公司章程所定人数的1/3 B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3
C.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 D.监事会提议召开 [答案]BCD
（五）股东大会决议
公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 2.特殊决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
应担保。
下列事项须由股东大会以特别决议通过：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 3.股东大会会议记录 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
例题：在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数（ ）以上的股东可以提出临时提案。
A.3% B.5% C.10% D.15% 答案：A
二、股份有限公司的董事会 （一）董事的资格和产生
1.董事的资格
2.董事的任免机制
董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可连任。 （1）提名办法一般由公司章程或相关办法规定；
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（2）董事可在任期届满以前，提出辞职。应当向董事会提交书面的辞职报告。 （二）董事的职权、义务和责任
董事的义务和责任：忠实义务、勤勉义务
【例题】判断正误：国家公务员可以担任股份有限公司的董事。
[答案]正确
（三）董事会的规范运作和议事规则
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。董事会会议每年度至少召开2次，每次会
议应当在会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
（四）董事会职权和决议
（1）董事会的职权：对股东大会负责 （2）董事会决议
董事会会议应当1/2以上的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 三、股份有限公司的经理
（一）聘任和资格
经理的任职资格和董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。 董事可受聘兼任经理。
【例题】判断正误：股份有限公司的经理由股东大会聘任。 [答案]错误
（二） 职权（了解） 四、股份有限公司的监事会
（一）监事的任职资格、任免机制和任期 股份有限公司设监事会，有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。股份有限公司的监事会由股东大会或职工通过民主选举产生的，监事会成员不少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。职工代表不得低于1/3。
监事的任期每届为三年，监事任期届满时，连选可连任。 （二）监事的职权、义务和责任
对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任； （三）监事会主席、会议运作和议事规则 监事会每6个月至少召开一次会议。
（四）监事会的职权（8条）
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 （五）监事会决议
监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 【例题】判断正误：上市公司监事有报酬请求权。 [答案]正确
第四节 上市公司组织机构的特别规定 一、上市公司股东大会的特别规定 （一）股东大会的特别职权（5点，详记）
（2）审议公司在1年购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。 （3）审议批准变更募集资金用途事项。
（4）审议股权激励计划。 特别决议（2/3以上通过）：一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%。股东大
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会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （二）累积投票制度：股东拥有表决权可集中使用。 二、上市公司董事和董事会的特别规定
（一）董事义务的特别规定
（二）上市公司设立独立董事
独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。 1.担任独立董事的基本条件（5项）
（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：共7点
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 2.独立董事的提名选举和更换（6项）
①上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 ②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 ③要求报送证监会
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对于中国证监会持有异议的被提名人，公④连任时间不得超过6年
⑤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ⑥独立董事在任期届满前可以提出辞职。 3.独立董事的特别职权
司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论； （2）独立董事可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）提请召开临时股东大会；
（4）提请召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构及咨询机构；
（6）公开征集投票权。 独立董事行使上述职权应当全体独立董事1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
4.独立董事发表独立意见的事项（7项）
【例题】上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立（ ）等专门委员会。 A.审计 B.提名 C.战略
D.薪酬与考核 [答案]ABCD
发表意见的分类：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 5.独立董事开展工作应当具备的条件：（5项） （1）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年； （2）上市公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件； （3）行使职权时，有关人员积极配合，不得拒绝；
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（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担； （5）上市公司应当给予独立董事适当的津贴； （三）设立董事会秘书
《公司法》第一百二十四条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的这理，办理信息披露事务等事宜。”上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 （四）上市公司关联关系董事表决权的限制
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。国家控股的企业之间不（五）董事会的其他职权（10条）
（3）拟订公司重大收购及收购本公司股票的方案。 （六）董事会专门委员会的职权
上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会因为同受国家控股而具有关联关系。
的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；在审计委员会中，至少应有1名独立董事是会计专业人士。 三、上市公司经理的特别规定：《经理工作细则》
四、上市公司监事和监事会的特别规定：义务、特别职权。 第五节 股份有限公司的财务会计 一、股份有限公司的会计一般规定
上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 二、股份有限公司的利润与利润分配
先弥补亏损，再提取法定公积金，再提取任意公积金。
根据《公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 三、公司的公积金及其用途
四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 【例题】利润包括营业利润和（ ）。 A.投资净收益 B.营业外收支净额 C.利息收入 D.非经营性净收益 [答案]AB
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 一、股份有限公司的合并和分立
（一）合并
分类：吸收合并和新设合并 吸收合并就是（A＋B＝A）
新设合并就是（A＋B＝C）
公司应当做出合并之日起10日通知债权人，30日内在报纸至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 （二）分立 分类：新设分立和派生分立 二、股份有限公司的解散和清算
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（一）解散的概念
公司解散时，应当进行必要的清算活动。
持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 （二）解散的原因（五点）
（三）解散的清算 清算组的规范运作：
（1）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清（2）清算组制订清算方案。
（3）清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 （4）清算义务和责任。在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动。
（5）破产。发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 （6）制作、确认清算报告和公告公司终止。
【例题】判断正误：股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。
[答案]正确
第三章 企业的股份制改组
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序 一、企业股份制改组的目的（3项） （一）确立法人财产权
规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。
公司法人财产的独立性是公避开参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。 （二）建立规范的公司治理结构
通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。 （三）筹集资金
【例题】企业股份制改组的目的之一是（ ）。 A.逃脱债务负担 B.确立法人财产权 C.确立个人财产权 D.确立国家财产权 [答案]B
二、企业股份制改组的法律、法规要求
（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求
（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 1.上市公司的形成来源
2.《证券法》对上市公司的要求：
（1）公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上；
（4）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
【例题】根据公司法，申请股票在证券交易所上市的公司，股本总额不少于人民币（ ）万元。
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2013年证券发行与承销 - 要点解析（打印版）
