或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。
公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。 （二）申请文件的形式要求
1.发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件两份；在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。 2.纳入发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。
（三）申请文件目录
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 一、主承销商的推荐
（一）内核
为了做好内核工作，保荐人（主承销商）必须建立和健全以尽职调查为基础的发行申请文件的质量控制体系；建
立和健全尽职调查工作流程，明确调查要点；形成调查报告；建立科学的项目决策体系；建立和完善内核工作会议程序和规则。
内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性；公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。 （二）出具发行保荐书（有变化）
主承销商应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应当出具发行保荐书。 （三）对承销商备案材料的合规性审核
二、中国证监会的核准 （一）受理申请文件 中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 （二）初审
对发行人申请文件的合规性进行初审。在初审过程中，中国证监会将就发行人的投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会的意见。国家发展和改革委员会自收到文件后，在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 （三）发行审核委员会审核（有变化） 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发审委审核。 1.普通程序：对上市公司公开发行股票申请
（1）未通过
7人参加, 同意票数未达到5票为未通过。 （2）通过
同意票数达到5票为通过。
经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决1次。 2.特别程序（新增）：对上市公司非公开发行股票申请
参会委员5人，同意票数达三票为通过，不达三票为不通过。不得暂缓表决。
（四）核准发行
予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理
由。 中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
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中国证券会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 例题：上市公司公开发行核准文件有效期为（ ） A.2个月 B.3个月 C.5个月 D.6个月 答案：D
第三节 新股发行方式和发行上市操作程序 一、增发的发行方式
（一）上网定价发行与网下配售相结合
网下按机构投资者累计投标询价结果定价并配售，网上对公众投资者定价发行。
发行人在指定报刊刊登招股意向书后，向机构投资者进行推介，根据机构投资者累计投标询价的结果，来确定发（二）网下网上同时累计投标询价
网下对机构投资者累计投标价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行。
行价格及向机构配售的数量，其余部分向分众投资者（包括股权登记在册的流通股股东）上网定价发行。
采取机构投资者网下累计投标询价和公众投资者网上累计投标询价同时进行的方式，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定倍数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。
二、配股的发行方式
配股一般采取网上定价发行的方式。
价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。 三、新股发行、上市操作程序
（一）增发及上市业务操作流程
1.发行阶段主承销商和发行人应提交的材料
（1）中国证监会的核准文件；（2）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（3）发行的预计时间安排；（4）发行具体实施方案和发行公告；（5）相关招股意向书或者募集说明书；（6）交易所要求的其他文件。 2.询价增发、比例配售操作流程 （1）注意事项：
增发如有老股东配售，则应强调代码为＂731***＂；新股东增发代码为＂730***＂。
发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日至T+3日 （2）操作流程： T-3日，《招股意向书》、《网下发行公告》和《网上发行公告》见报停牌1小时； T-1日，询价区间公告见报、股票停牌1上小时。 T日，增发发行日、老股东配售缴款日。 T+1日，联系会计师事务所。
T+2日，11:00时前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格。 T+3日，主承销商刊登《发行价格及配售情况结果公告》。 T+4日，股票复牌。
3.定价增发、摇号抽签操作流程
定价增发如有老股东配售，则应强调代码为＂700***＂；新股东增发代码为＇730***＂。 操作流程
T-3日，招股意向书、网上网下发行公告见报。 T日，增发发行日、老股东配售缴款日。
T+1日，主承销商联系会计师事务所、公证处。
T+2日，11:00时前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量，盖章后将结果报上海证券交易所上市公司部；15:00时前，主承销商向上市公司部送达验资报告，同时得知上海证券交易所的中签率情况。
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T+3日，主承销商刊登中签率及发行数量，同日摇号。 T+4日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻。 4.增发股票上市
（二）配股及上市业务操作流程 配股操作流程
配股代码：700***。 T-6日，报送有关材料； T-5日，配股说明书见报； T日，股权登记日；
T+1日，除权基准日及缴款起始日；
T+1日至T+10日，缴款期间。
例题：对于配股，发行人要做配股说明书中披露有关老股东的申购办法，而且要专门披露发行公告。（ ） 答案：错误。
第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露 一、申请过程中的信息披露
证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终
止审查；第二，不予核准或者予以核准。
二、上市公司发行新股信息披露的一般要求（新增）
上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。
三、增发新股过程中的信息披露
（一）通过证券交易所网站的信息披露
3.发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17:00前，向证券交易所提交上述全部文件。
4.发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。 5.发行公司及其主承销商未在证券交易所网站上披露招股意向书全文及相关文件的，不得在报刊上刊登招股意向书及其摘要。
6.发行公司及其主承销商在证券交易所网站上披露招股意向书全文等，暂不需要缴纳费用。 （二）通过证监会指定报刊的信息披露
1.上市公司增发股票的信息披露
T-4日，刊登招股意向书及网上、网下发行公告、网上路演公告； T-3日，增发股份提示性公告； T-1日，询价区间公告； T+3日，发行结果公告；
T+X日，上市公告或股份变动公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登。
2.上市公司配股的信息披露 T-5日，配股说明书； T-3日，配股提示性公告；
T+X日，股份变动及上市公告，须在交易所对上市申请文件审查同意后，且增发新股的可流通股份上市前3个工作日内刊登；
四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露 提示：
《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》
上市公司历次（近5年）募集资金运用应重点披露以下几个方面的情况：（5方面）P214
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第一，发行人应披露最近五年内募集资金运用有基本情况。
第二，发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行第三，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与
说明。
承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。 第四，发行人最近五年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。
第五，发行人就披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。 第九章 上市公司发行可转换公司债券
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 一、概述 （一）可转换公司债券概述
可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。 分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持（二）股份转换及债券偿还
提示：
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内有人不具有股东的权利和义务。
随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。 上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。 （三）赎回、回售 可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
例题：
1.可转换公司债券的转换期是指（ ）。 A.可转债发行期间
B.可转债转换为股份的结束日 C.可转债转换为股份的起始日
D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间 答案：D
二、发行条件 （一）一般规定
1.应具备健全的法人治理结构。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （5）最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.盈利能力应具有可持续性。
（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
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（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 3.财务状况。
（5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。 5.募集资金运用。
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； 6.不得公开发行的情形。 （二）其他规定
1.净资产要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。
发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
2.净资产收益率要求。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
3.现金流量要求。其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券l年的利息。 例题：发行可转债的公司必须为股份有限公司。 答案：错误。
例题：公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于（ ） A.2% B.4% C.6% D.8% 正确答案：C （一）发行规模
三、可转换公司债券发行条款的设计要求
可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 （二）期限
可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。 分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。 认股权证的存储期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
（三）转股期或行权期
可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票。
对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。 （四）转股价格或行权价格
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及
其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
1.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
2.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。 （五）面值和利率
可转换公司债券每张面值100元。 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。
（六）债券本息偿还
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公
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2013年证券发行与承销 - 要点解析（打印版）
