高宝林638.0011.00 天泰恒昌600.0010.35 青岛理想200.003.45 王明贤194.503.35 北京霹易源185.003.19 北京超乐伯160.002.76 于同阶18.000.31 合计5,800.00100.00
8、发行人律师和保荐机构意见 （1）发行人律师意见
发行人律师认为：万昌发展变更为中外合作运营企业和中外合资运营企业后，其股东中存在自然人股东不违反我国有关法律、法规及规范性文件的规定，不会对X公司本次发行上市构成实质障碍。
发行人2008年由中外合作运营企业变更为中外合资运营企业，且采用中方单方面分红、未分配利润和盈余公积转增中方股本、中方转让股权给外方事项已经得到有关外商投资管理机关和工商行政管理机关等有权部门的批准和认可，有关方式和履行的程序符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定。
发行人为完善X公司治理结构，在申请公开发行股票且上市前引入部分机构投资者，符合X公司的发展需要和实际情况，有关增资价格和股权转让价格以出资对应的净资产价值为参照，且由增资和股权转让各方在平等、自愿的基础上协商确定，最终的增资和股权转让价格是合理的。
阿联酋绿色尼罗除作为股东持有发行人股份外和发行人之间不存在其他关联关系，阿联酋绿
色尼罗及其出资人刘振德、池宝荣和万昌科技实际控制人之间不存在关联关系或者其他商业利益关系。
青岛理想、天泰恒昌、北京霹易源和北京超乐伯除作为股东持有发行人股份外和发行人之间不存在其他关联关系，青岛理想、天泰恒昌、北京霹易源和北京超乐伯及其出资人和发行人实际控制人之间不存在关联关系和其他商业利益关系。
北京超乐伯、北京霹易源、青岛嘉业和青岛理想及其各股东和发行人本次发行各中介机构的项目人员及利益相关方不存在关联关系，不存在代为持有发行人股份的情形；各中介机构及项目人员亦未采取任何方式直接或间接持有万昌科技的股份或其他权益，不存在任何股份代持情形。
（2）保荐机构意见
保荐机构认为：发行人前身万昌发展变更为中外合作运营企业和中外合资运营企业，履行了必要的审批程序，其股东中存在自然人股东符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，不会对X公司本次发行上市构成实质障碍。
发行人2008年由中外合作运营企业变更为中外合资运营企业时，且采用中方单方面分红、未分配利润和盈余公积转增中方股本、中方转让股权给外方的方式，符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，相关行为合法、有效。
发行人于2008年5月、2008年8月以每份出资净资产值为基础，通过增资或股权转让引进新股东，系出于促进企业发展和完善自身法人治理结构的需要，遵循自愿、有偿的原则进行，股权转让价格合理，没有违反国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
阿联酋绿色尼罗除持有发行人股份外和发行人之间不存在其他关联关系，阿联酋绿色尼罗及其股东刘振德、池宝荣和发行人实际控制人之间不存在关联关系和其他商业利益关系。 天泰恒昌、青岛理想、北京霹易源、北京超乐伯作为发行人法人股东，除持有发行人股份外
和发行人之间不存在其他关联关系，天泰恒昌、青岛理想、北京霹易源、北京超乐伯及其出资人和发行人实际控制人之间不存在关联关系和其他商业利益关系。
北京超乐伯、北京霹易源、青岛嘉业和青岛理想及其各股东和发行人本次发行各中介机构的项目人员及利益相关方不存在关联关系，不存在代为持有发行人股份的情形。 （二）万昌科技的设立及股本变动
1、2009年11月，万昌发展整体变更为万昌科技
2009年10月19日，经万昌发展董事会决议，同意万昌发展全体股东作为发起人，以大信会计师事务所“大信审字[2009]3-0364号”《审计报告》确认的截至2009年6月30日净资产103,970,845.23元为基准，其中5,800万元折为股份有限X公司股本，其余计入资本公积，整体变更为外商投资股份有限X公司。
2009年10月26日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2009]289号”《关于同意淄博万昌科技发展有限X公司转变为外商投资股份有限X公司的批复》，同意万昌发展整体变更为外商投资股份有限X公司。2009年10月27日，山东省人民政府向X公司换发了“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。
2009年10月27日，大信会计师事务所为本次整体变更出具了“大信验字[2009]3-0018号”《验资报告》。
2009年11月16日，X公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。 万昌科技设立时的股权结构如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（％） 高庆昌2,354.5040.59 阿联酋绿色尼罗1,450.0025.00 高宝林638.0011.00
天泰恒昌600.0010.35 青岛理想200.003.45 王明贤194.503.35 北京霹易源185.003.19 北京超乐伯160.002.76 于同阶18.000.31 合计5,800.00100.00
2、2010年3月，资本公积转增股本
2010年2月23日，经万昌科技股东大会决议，同意以2009年度末总股本5,800万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增2,320万股，转增后X公司总股本变为8,120万股。
2010年3月15日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2010]184号”《关于同意淄博万昌科技股份有限X公司增加股本总额的批复》，同意本次资本公积转增，且随文换发“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。
2010年3月22日，大信会计师事务所为本次资本公积转增股本出具了“大信验字[2010]第3-0006号”《验资报告》。
2010年3月24日，X公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。 本次资本公积转增后，X公司股权结构如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（％） 高庆昌3,296.3040.59 阿联酋绿色尼罗2,030.0025.00 高宝林893.2011.00
天泰恒昌840.0010.35 青岛理想280.003.45 王明贤272.303.35 北京霹易源259.003.19 北京超乐伯224.002.76 于同阶25.200.31 合计8,120.00100.00
（三）发行人历次股权变更对业务、实际控制人、管理层及运营业绩的影响
本X公司历次股权变更未改变X公司主营业务和实际控制人，亦未对X公司管理层和运营业绩产生重大影响。随着外资股东和其他法人股东的进入，X公司法人治理结构进壹步完善，运营管理决策更加规范。 （四）发行人重大资产重组情况
自万昌发展成立至万昌科技设立前，万昌发展未进行重大资产重组；自万昌科技设立以来，X公司亦未进行重大资产重组。
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