【参考答案】D
【本题解析】本题考查的是对上市公司大股东转让股份的限制。
2024年修订的《中华人民共和国证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”根据上述规定，碧海公司可以将其所持有的新奇公司股份在买入后六个月内卖出，但是由此所得收益应当归新奇公司所有，新奇公司董事会应当收回其所得收益，故本题选D。
★★1．法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元（其中丹尼的出资包括专利技术出资）在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了二家分公司。请回答下列（1）一（4）题。（2024年试卷三第90—93题）
（1）根据公司分类的原理，该公司属于下列哪一选项的公司？
A．该公司属于中国公司、母公司和××公司
B．该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司
C．该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司
D．该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司
C。本题测试公司的类型。
依公司的国籍，可分为本国公司和外国分司。对于公司国籍，我国采取复合标准说，只有依中国法律组成并且在中国境内设立的公司才能属中国公司并受中国公司法的调整。就本题而言，公司是按我国法律规定在上海成立的，所以是中国公司。
依据一个公司对另一公司的控制关系和依附关系，可分为母公司和子公司。《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”依据公司的内部管辖系统，可以分为本公司和分公司。本公司也称总公司，它是管辖其全部组织的总机构。分公司不具有企业法人资格。因此，母
公司和子公司相对应，本公司和分公司相对应，由于题目中明确说明注册成立的是“分公司”，所以该公司为本公司。
我国公司法上只规定了有限责任公司和××公司。新《公司法》第24条规定：“有限责任公司50个以下股东共同出资设立。”第79条规定：“设立××公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。”本题中，只有两个股东，所以不可能是××公司，只可能是有限责任公司。综上所述，应选C。
（2）该公司已设定注册资本为100万美元，而丹尼以其专利技术出资，则其至少要补出价值多少的现金？
A．30万美元现金
B．25万美元资金
C．无需补出任何现金
D．10万美元资金
答案：C
《新公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
《公司登记管理条例（2024修订）》]
★第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（3）下列有关该公司的成立与责任性质的表述中正确的是？
A．该公司需经我国对外经济贸易主管部门批准才能成立
B．该公司因出资人均为外商，故不需经主管部门批准即可成立
C．该公司由出资人直接向公司登记主管部门申请登记即可成立
D．该公司因系个人投资成立，出资人应对公司债务承担无限责任
A。本题测试外商投资的有限责任公司的审批要求和责任形式。
本题中公司股东都是外国人，所以其设立的公司是外商独资企业，适用《外资企业法》。《外资企业法》第6条规定：“设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90天内决定批准或者不批准。”所以B、C不正确。但A的表述也有问题，因为除对外经济贸易主管部门外，国务院授权的机关也有审批权，但由于其他选项明显不正确，故只能选A。
按照第（1）题的分析，该公司是有限责任公司。《公司法》第3条第2款规定：“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”《外资企业法》第18条第2款规定：“外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。”所以D不正确。
★（4）丹尼和泰尔的第一期投资额应当在下列哪一时间内缴清？
A．提出成立公司的申请之日
B．取得营业执照之日
C．取得营业执照前30日
D．营业执照签发之日起90日
D。本题测试外资企业的出资期限。
新《公司法》第218条规定：“外商投资的有限责任公司和××公司适用本法，有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。”故本题应以《外资企业法》为准。《外资企业法实施条例》第30条第1款规定：“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。”因此，应选D。
2．甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以
货币出资，分别为20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁拟以劳务出资，戊拟以特许经营权出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事，兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。请回答（1）一（5）题。（2024年试卷三第92—96题）
（1）在本案中丁、戊的出资是否可以？
A．可以
B．不可以
C．经其他股东同意后可以
D．经公司登记机关认可后可以
B。本题测试有限责任公司的出资形式。
《新公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
《公司登记管理条例（2024修订）》]
★第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（2）本案中甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取—个名称，其中可以采用的是：
A．北京大地商贸公司
B．北京666商品贸易有限责任公司
C．中国北京商品贸易国际发展有限责任公司
D．北京汇通商品贸易有限责任公司
D。本题测试有限责任公司的名称要求。
《企业名称登记管理规定》第7条规定：“企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，下同）、行业或者经营特点、组织形式。”“企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市、下同）或者市（包括州，下同）或者县（包括市辖区，下同）行政区域名称。“经国家工商行政××局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称：
（一）本规定第13条所列企业；（二）历史悠久、字号驰名的企业；（三）外商投资企业。”D项中，“北京”是行政区域名称，“汇通”是字号，“商业贸易”是行业或者经营特点，“有限责任公司”是组织形式，故完全符合法律的要求，D正确。
《公司法》第9条第1款规定：“依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。”据此，A不正确。《企业名称登记管理规定》第9条规定：“企业名称不得含有下列内容和文字：……（五）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；……”据此，B不正确。<企业名称登记管理条例）第13条规定：“下列企业，可以申请在企业名称中使用‘中国”、‘中华’或者冠以‘国际’字词：（一）全国性公司；（二）国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业；（三）国务院或其授权的机关批准的大型企业集团；，（四）国家工商行政××局规定的其他企业。”本题中组建的有限责任公司显然不属于这四类之一，故C不正确。
（3）本案中，根据既往履历，什么人不具备在公司中担任董事长的资格？
A．乙原系国家机关干部，现已下岗分流
B．丙原为某厂厂长兼党委书记，2年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家
C．丁为商业博士，但因父亲住院医疗负债7万元
D．戊原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放。
BCD。本题测试董事的消极资格。
《公司法》第第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
新公司法历年司法考试真题-共44页
