或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
★56.渝城有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的下列行为哪些是错误的？（2019年）
A.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程
B.以清算组为原告起诉一债务人
C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东
D.从公司财产中优先支付清算费用
答案及解析：AC
根据新《公司法》第185条：“清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，××公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定 清偿前，不得分配给股东。
公司财产清偿顺序：
1、支付清算费用
2、职工工资
3、社会保险费用和法定补偿金
4、缴纳所欠税款
5、清偿公司债务
6、财产分配股东
★63.下列有关××公司的股份转让的表述哪些是不正确的？（2019年）
A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
B.经董事会决议，公司可以在减少公司注册资本的情况下收购本公司的股票
C.公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让
D.公司不得接受本公司的股票作为质权的标的
答案及解析：ABC 根据新《公司法》第147条：“第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有
的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。”
第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”
4．依照《公司法》的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些项目？（2019年试卷三第42题）
A．扩大公司生产经营
B．弥补公司亏损
C．转增公司资本
D．改善职工福利
ABC。本题测试法定公积金的用途。
新《公司法》第169条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
★★7．公司法对国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定？
A．不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
B．董事会、监事会成员全部由国有资产监督管理机构委派
C．未经国有资产监督管理机构同意，该公司经理、副经理、财务负责人不得在其他有限责任公司、××公司及其他经济组织兼职。
D．公司重大事项只能由国有资产监督管理机构决定
AC。本题测试国有独资公司组织机构的特殊规定。
新《公司法》第67条规定，“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”
新《公司法》第68条规定，“第六十八条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。”
新《公司法》第70条规定，“第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、××公司或者其他经济组织兼职。” 新《公司法》第217条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和
公司章程规定的其他人员。
新《公司法》第71条规定，“国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。”
★8．某××公司股东大会在审议董事会人选时，有下列4人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形？
A．张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年
B．李某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产
C．陈某，曾独资开办一家工厂，1年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨
D．刘某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家
ABD。本题测试董事的消极资格。
新《公司法》第147条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。
新公司法历年司法考试真题-共44页
