新公司法真题
一、单项选择题
（2024年）
★23.刘、关、张约定各出资40万元设立甲××公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？
A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任
C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
23、答案A
考点 有限责任公司的设定
解析
根据《公司法》第31条规定 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 所以本题选A项。
第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
24、答案A B
考点 公司的解散与清算
解析
根据《公司法》191条规定，清算组人员的组成情况之一是“有限责任公司的清算组由股东组成”，所以A正确；根据新新修订的《公司法》第186条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”这一规定取消了旧法“至少公告三次”的规定。所以B项当选。根据《公司法》196条规定，“清算组发现财产不足以清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产”，所以C错误；根据第195条规定，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认”，清算组对清算方案的编制无需经职代会同意，所以D错误。 25.甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车，遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是正确的？
A.违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B.违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C.并未违反公司章程，其行为有效
D.无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
25、答案D
考点 公司章程对善意第三人的效力
解析
《中华人民共和国公司法》第11条规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。” 根据《合同法》第50条的规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”王某作为善意第三人有偿取得该车，其行为有效，甲公司不能以公司章程对抗王某。故应选D项。
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26.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲××公司，合并后的甲××公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲××公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？
A.兼并登记
B.设立登记
C.变更登记
D.注销登记
26、答案B
考点 公司登记
解析
公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。合并成立后的甲××公司，虽仍使用原甲公司的字号，但其无论从公司形式还是资本等方面都已不同于原公司，而是一个新公司，因此该登记是设立登记。 --------------------------------------------------------------------------------
32.金华××公司与宏奇批发商城等5家发起人商定，共同投资组建一家以健身、娱乐为主营业务的××公司。依公司法规定，若采用发起设立的方式组建该公司，这些发起人至少要出资多少作为注册资本？（2024年）
A.10万元
B.350万元
C.500万元
D.1000万元
答案及解析：C
依据新公司法第81条规定，××公司的注册资本最低限额为人民币500万元。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。故选C. --------------------------------------------------------------------------------
13.住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？（2024年）
A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担
B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效
C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担
D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任
答案及解析：C
法人分支机构是以法人财产设立的相对独立活动的法人组成部分。我国公司法第14条第1款规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。故选C.
19.下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？（2024年）
A.总公司与分公司
B.母公司与子公司
C.人合公司与资合公司
D.封闭式公司与开放式公司
答案及解析：C A、B项是以公司之间的关系为标准分类。D项是以股份转让方式为标准分类。C项符合题意。
★股东大会决议中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？（2024年试卷三第2题）
A．为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行
B．兴华糖业公司的股东有优先购买权
C．所有新股均为无记名股票
D．所有新股的发行均由一家证券公司包销
A。本题测试新股发行规则。
3．有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于：（2024年试卷三第3题）
A．设权证书
B．设权证券
C．证权证书
D．证权证券
C。本题测试出资证明书的法律性质。
各种具有法律效力的文书、书据和票证大体可以分为两大类：证书和证券。证书是记载一定的法律事实或法律行为的文书，其作用仅仅是证明这种法律事实或法律行为曾经发生。证书只是证明手段，并不能据此直接决定法律关系存在与否；证书本身与实体上的权利义务并无直接的密切关系，权利完全可以离开证书而存在，这是证书的特点。证券不仅记载一定的权利，证券本身就代表一定的权利。证券的存在（有无）与权利的存在（有无）有密切的关系，这是证券的特点。证券又分为金券、资格证券和有价证券。
按照以上简单的分类，可以想见，证书应只有证权证书。股东与有限责任公司之间的关系是在股东依《公司法》的规定设立有限责任公司时就存在的，因此，出资证明书只是一种证明手段，除此之外，由于有限责任公司的章程中应当记载股东的姓名或名称，而章程又是必须登记的事项之一，这也是股东与有限责任公司之间关系的证明手段。据此，选C。
4．某××公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应以下列哪一个为准？（2024年试卷三第4题）
新公司法历年司法考试真题-共44页
