币[]万元。增加的注册资本全部由[公司A]以等额人民币货币认购。[目标公司]已经就上述注册资本取得了由[机构]出具的验资报告，验证增加的注册资本已经被足额缴纳，并于[]年[]月[]日办理了工商变更登记。
根据[目标公司]提供的说明，该公司尚未就上述增资结果向增资后股东签发出资证明书。
（2） 相关法规
《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第三十二条规定：
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。 《公司法》第一百七十九条规定： 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 （3） 面临的风险 根据上述法规，[目标公司]在增资后向其股东签发出资证明书，是[目标公司]的法定义务。 [目标公司]因未能及时履行上述法定义务，可能面临公司股东和[目标公司]之间的潜在纠纷。 （4） 解决方案 [目标公司]应尽快履行法定义务，向增资后的股东签发出资证明书。
（5） 参考案例 (略)。 （6） 审阅说明 此事项可通过审阅增资协议、公司章程、验资报告、出资证明书等相关获悉。 3.23 公司未按照增资结果变更股东名册 （1） 基本事实 [目标公司]为一家设立于[]年[]月[]日依法设立的有限责任公司。 [目标公司]于[]年[]月[]日将其注册资本从人民币[]万元增加至人民币[]万元。增加的注册资本全部由[公司A]以等额人民币货币认购。[目标公司]已经就上述注册资本取得了由[机构]出具的验资报告，验证增加的注册资本已经被足额缴纳，并于[]年[]月[]日办理了工商变更登记。
根据[目标公司]提供的说明，该公司尚未就上述增资结果变更股东名册。
（2） 相关法规
《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起
施行，下称“《公司法》”第三十三条规定：
有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
（3） 面临的风险
根据上述法规，[目标公司]根据增资后的股权结构置备股东名册，是[目标公司]的法定义务。
[目标公司]因未能及时履行上述法定义务，可能面临公司股东和[目标公司]之间的潜在纠纷。 （4） 解决方案 [目标公司]应尽快置备股东名册，依法对现有股东的持股情况进行记载。 （5） 参考案例 (略)。 （6） 审阅说明 此事项可以通过审阅股东名册获悉。 （7） 特别提示 一般而言，承办律师仅需对公司的现有注册股东的股东名册的情况提供风险分析。 3.24 公司注册资本需要提前缴纳 （1） 基本事实(以一人有限责任公司为例) [目标公司]为一家于[]年[]月[]日注册成立的有限则责任公司，注册资本为人民币[]万元。其股东包括：[A公司]，持有[目标公司]的[80]%的股权(对应的出资额为人民币[]万元)，[A公司]，持有[目标公司]的[20]%的股权(对应的出资额为人民币[]万元)。 根据[目标公司]章程的规定，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 经[验资机构]于[]年[]月[]日出具的[《验资报告》（编号：[]）]，[目标公司]的首期出资已经按时足额缴纳。 其余出资的缴纳期限尚未届满。 现[公司A]拟收购[公司B]持有的[目标公司]的全部股权，收购完成后，[目标公司]的股东变为一人，公司类型变更为一人有限责任公司。
（2） 相关法规
《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第五十九条规定:
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
（3） 面临的风险
因拟议交易将导致[目标公司]的公司类型变更为一人有限责任公司，根据上述法规，公司登记管理机关可能因此要求[公司A]在办理转股工商变更登记的前，一次全额缴纳[目标公司]的注册资本，否则，可能拒绝就股权转让办理变更登记。
（4） 解决方案
根据情况确定。
（5） 参考案例
(略)。
（6） 审阅说明
此事项可通过审阅公司章程、营业执照、验资报告等相关文件获悉。
3.25 63.? ? ? ? 公司增资或者减资未取得有权机关的批准? ? ? ? 3.26 64.? ? ? ? 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定? ? ? ? 3.27 65.? ? ? ? 减资后的公司注册资本低于法定最低限额? 3.28 拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额 （1） 基本事实 [目标公司]为一家于[]年[]月[]日注册成立的有限则责任公司，注册资本为人民币五万元。其股东包括：[A公司]，持有[目标公司]的[]%的股权(对应的出资额为人民币[]万元)；[B公司] 持有[目标公司]的[]%的股权(对应的出资额为人民币[]万元)； 现[A公司]拟将其持有的[目标公司]的全部股权转让给[B公司]。
（2） 相关法规 《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”第五十九条规定： 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 （3） 面临的风险 拟议交易完成后，[目标公司]的公司类型将变更一人有限责任公司，其法定注册资本的最低限额为人民币十万元。而[目标公司]目前的注册资本谨有人民币[五万元]。 公司登记管理机关可能以[目标公司]的注册资本不足法定最低限额为由，拒绝办理[目标公司]股权变更的工商登记。拟议交易因此存在失败的可能性。
（4） 解决方案
根据具体情况协商确定。
（5） 相关案例
(略)。
（6） 审阅说明
此事项可通过审阅公司营业执照、章程、股东名册等获悉。
3.29 公司注册资本低于法定最低限额
（1） 基本事实(以一人有限责任公司为例)
[目标公司]为一家于[]年[]月[]日注册成立的有限则责任公司，注册资
本为人民币五万元。其股东包括：[公司A]，持有[目标公司]的[80]%的股权(对应的出资额为人民币四万元)，[公司B]，持有[目标公司]的[20]%的股权(对应的出资额为人民币一万元)。
根据拟议交易的安排，[公司A]将收购[公司B]持有的[目标公司]全部股权。收购完成后，[目标公司]将变更为[公司A]的全资子公司，[目标公司]的公司类型将变更为一人有限责任公司，
（2） 相关法规
《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》” 第五十九条规定：
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 《公司法》第二十三条规定： 设立有限责任公司，应当具备下列条件： ……（二）股东出资达到法定资本最低限额； 《公司法》第六条规定： 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 （3） 面临的风险 根据上述法规，一人有限责任公司的最低注册资本为人民币10万元。因拟议交易将导致[目标公司]变更为一人有限责任公司，其目前的注册资本已经不满足法定最低注册资本限额。[目标公司]的股权变更可能因此无法办理工商变更登记，或者，[公司A]除支付股权转让价款以外，还需对增加[目标公司]的注册资本，使之满足法定最低注册资本限额要求。 （4） 解决方案 根据情况确定。 （5） 参考案例 (略)。 （6） 审阅说明 此事项可通过审阅公司营业执照、章程等相关文件获悉。 （7） 特别提示
除一人有限责任公司外，目标公司还可能因参与特殊行业等情况涉及法定注册资本的最低限额，详见《公司法定最低注册资本限额一览表》。
3.30 公司未按照法定程序减资
（1） 基本事实(以未公告债权人为例)
[目标公司]的股东会于[]年[]月[]日做出减少注册资本的决议(下称“减资决议”)，决定将[目标公司]的注册资本从人民币[]万元减少至人民币[]万元。上述减资决议做出之日起至今已经届满三十日。[目标公司]尚未将减少注册资本的事项通知债权人，也没有在报纸
上公告。
（2） 相关法规
《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”第一百七十八条规定：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法》第二百零五条规定： 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 （3） 面临的风险 根据上述法规，履行通知债权人和在报纸上公告是[目标公司]在办理减少注册资本程序中的法定义务。 [目标公司]因未能履行上述法定义务，将面临被公司登记机关责令改正，同时可能被处以一万元以上十万元以下的罚款。 （4） 解决方案 [目标公司]应尽快履行通知债权人和在报纸上公告的义务。 （5） 参考案例 杭州滨江房产集团股份有限公司(2008年A股深市上市公司) （6） 审阅说明 此事项可通过审阅减资公告、公司章程、验资报告等相关法律文件获悉。 3.31 67.? ? ? ? 外国公司擅自在中国设立分支机构? ? ? 四、 关于公司的类型变更 4.1 公司类型变更程序对拟议交易存在影响? （1） 基本事实(以有限公司变更为股份公司为例) [目标公司]于[]年[]月[]日将公司的类型从有限责任公司变更为股份有限公司，迄今为止未满三年。 为进行上述变更，[审计师]对[目标公司]以[]年[]月[]日为审计基准日出具了[审计报告](编号[])，根据该审计报告，[目标公司]在基准日的净资产值为[]元。[资产评估师] 对[目标公司]以[]年[]月[]日为评估基准日出具了[评估报告](编号[])，根据该评估报告，[目标公司]在基准日的评估值为[]元。
[目标公司]在进行公司类型变更时，按照评估值对公司账务进行了调整并折股。
根据拟议交易的需求，[目标公司]拟在从公司类型变更之日起3年内在中国大陆A股市场实现上市。
（2） 相关法规
《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会2006年5月
重磅法律尽职调查常见问题公务员股东学习材料
