财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
《公司法》第二百条规定：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
（3） 面临的风险
根据上述法规，若[目标公司]的出资未能办理过户手续的情形，被有关公司登记机关认定为属于虚假出资的行为，[目标公司]可能面临被有关公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上虚假出资金额百分之十五以下的罚款。
（4） 解决方案
我们建议：[目标公司]尽快办理上述出资的过户手续。 （5） 参考案例 四川北方硝化棉股份有限公司(2008年A股深市上市公司) 杭州滨江房产集团股份有限公司(2008年A股深市上市公司) 合肥城建发展股份有限公司(2008年A股深市上市公司) 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司(2008年申请A股上市被否决公司) 江苏延申生物科技股份有限公司(2008年申请A股上市被否决公司) （6） 审阅文件 此事项可通过审阅公司章程、验资报告等相关文件获悉。 3.3 股东以未评估的部分资产出资? （1） 基本事实 在[]年[]月[]日，[目标公司]设立/第[]次增资的过程中，[目标公司]股东对[目标公司]认缴的出资除货币形式以外，还包括其他非货币资产的出资。其中部分用于出资的非货币资产未办理评估手续，涉及的出资金额约人民币[]万元。 （2） 相关法规 《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第二十七条规定： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 《公司法》第二十八条规定：
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
《公司法》第二百条规定：
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
（3） 面临的风险
根据上述法规，若[目标公司]的股东用以出资的资产未经过评估的情形，被有关公司登记机关认定为属于虚假出资的行为，[目标公司]可能面临被有关公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
（4） 解决方案
[目标公司]应尽快促使其股东以货币或者其他经过评估的出资置换未经评估的出资。
（5） 参考案例 四川北方硝化棉股份有限公司(2008年A股深市上市公司) 陕西省天然气股份有限公司(2008年A股深市上市公司) 江苏延申生物科技股份有限公司(2008年申请A股上市被否决公司) 南京石油化工股份有限公司(2008年申请A股上市被否决公司) （6） 审阅文件 此事项可通过审阅公司章程、验资报告等相关文件获悉。 3.4 关于以自身资产评估出资 （1） 基本事实 [目标公司]于[]年[]月[]日将其注册资本从人民币[]元增加至人民币[]元。 为进行上述增资，[目标公司]于[]年[]月[]日对其资产进行了评估，评估增值为人民币[]元。[目标公司]根据评估结果进行了调账，将增值部分计入资本公积，并以资本公积转增为注册资本。 （2） 相关法规 《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第二百条规定： 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 中国证监会在2009年保荐代表人第一次培训中，对此问题的解释为：
对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。
（3） 面临的风险
如上述[目标公司]以自身资产评估增值并增加注册资本的行为被公司登记机关认定为虚假出资的，[目标公司]的有关股东将面临被公司登记机关责令改正，并将面临被处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款的行政处罚。
（4） 解决方案
根据具体情况协商确定。
（5） 参考案例
(略)。
（6） 审阅说明
此事项可通过审阅公司章程、验资报告等相关法律文件获悉。
（7） 特别提示
如[目标公司]存在A股上市计划的，还应当结合首发管理办法中的相关规定提示有关风险。
3.5 关于股东虚假出资?
（1） 基本事实
[目标公司]于[]年[] 月[] 日，将其注册资本由[]万元增至[]万元，[股东A]从[目标公司]以货币向公司出资人民币[]万元，认缴等额注册资本。根据[目标公司]提供的说明，[股东A]的资金来源为其(作为借款人)向[公司B]的借款。而同时[公司B]占用[目标公司]大量资金，其金额已经等于甚至超过[目标公司]在当期的增资额。 （2） 相关法规 《公司法》第二百条规定： 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 （3） 面临的风险 如上述[目标公司]的上述情形被公司登记机关认定为虚假出资的，[目标公司]的有关股东将面临被公司登记机关责令改正，并将面临被处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款的行政处罚。 （4） 解决方案 根据具体情况确认。 （5） 参考案例 南京石油化工股份有限公司(2008年申请A股上市被否决公司) （6） 审阅说明 此事项可通过审阅公司章程、验资报告、审计报告等相关文件获悉。
（7） 特别提示 如[目标公司存在]A股上市计划的，还应当结合首发管理办法中的相关规定提示有关风险。 3.6 股东抽逃注册资本? ?
（1） 基本事实
[目标公司]系一家设立于[]年[]月[]日的有限责任公司，其注册资本为人民币[]元。
[目标公司]的股东[自然人A]以公司职员的身份(作为借款人)于[]年[]月[]日与[目标公司]签订了借款协议(“借款协议”)，约定向公司借款人民币[]元。在借款协议中约定，如[自然人A]在公司任职满三年的，[目标公司]将豁免借款人的全部/部分还款义务。
（2） 相关法规
《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29
日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第二百零一条规定：
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
（3） 面临的风险
如上述豁免还款义务的行为被有关公司登记机关认定为抽逃出资的，[自然人A]可能面临被公司登记机关责令改正，并面临被处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款的行政处罚。
（4） 解决方案
[目标公司]应尽快与[自然人A]签订修订协议，修改借款协议中有关豁免还款义务的条款。 （5） 参考案例 (略)。 （6） 审阅说明 此事项可通过审阅公司的验资报告、公司与股东之间的关联交易文件等相关文件获悉。 （7） 特别提示 根据国家工商行政管理总局于2002年7月25日作出的《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》： …..在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。 因此，承办律师不能仅凭股东向公司借款就提示此类风险。 3.7 以实物出资使用假发票 （1） 基本事实 [目标公司]在设立时的注册资本为人民币[]万元。[自然人A]作为公司股东，以实物出资（固定资产和存货）出资人民币[]万元。[自然人A]在缴付上述实物出资时并无实物发票。后经评估机关要求，[自然人A]就上述实物资产提供的发票为假发票。 （2） 相关法规 《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”)第一百九十九条规定：
违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
（3） 面临的风险
如[目标公司]的上述情况被有公司登记机关认定为违反公司法的规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要
事实取得公司登记的情形，[目标公司]可能被有关公司登记机关责令改正，如被认定为虚报注册资本的，[目标公司]可能被处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；如被认定为提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的情形，[目标公司]可能被处以五万元以上五十万元以下的罚款；如被认定为情节严重的，[目标公司]可能被撤销公司登记或者吊销营业执照。
（4） 解决方案
根据情况确定。
（5） 参考案例
(略)。
（6） 审阅说明
此事项可通过审阅公司章程、验资报告、评估报告等相关文件获悉。
3.8 以法定公积金/资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足 （1） 基本事实 [目标公司]在设立时的注册资本为人民币[]万元。 []年[]月[]日，[目标公司]的股东会做出决议，决定将公司的注册资本增加至人民币[]万元。增加部分的注册资本由[法定公积金/资本公积/盈余公积]转增。 根据[审计机构]于[]年[]月[]日出具的《审计报告》（编号[]），截至[]年[]月[]日，[目标公司]经审计的净资产为人民币[]万元，其中，[法定公积金/资本公积/盈余公积]为人民币[]万元。如增资完成后，留存的[法定公积金/资本公积/盈余公积]不足增资前注册资本的25%。
（2） 相关法规 《中华人民共和国公司法》(全国人大常委会于1993年12月29日通过， 1999年12月25日第一次修正；2004年8月28日第二次修正；2005年10月27日第一次修订，2006年1月1日起施行，下称“《公司法》”) 第一百六十九条规定： 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局于2004年6月14日颁布，2005年12月27日修订，2006年1月1日起施行，下称《公司注册资本登记管理规定》) 第十九条规定： 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容： …… (五)……以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；……
（3） 面临的风险
因[目标公司]的[法定公积金/资本公积/盈余公积]转增为注册资本时，所留存部分的金额比例不满足上述法律的规定，[目标公司]增加注册资本的事项可能因此无法办理工商变更登记。
（4） 解决方案
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