圣才电子书 www.100xuexi.com 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 第六章 财务顾问
【本章知识框架】
【考情分析】
1 / 169
圣才电子书 www.100xuexi.com 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 从近年历次考试情况来看，本章所占分值约为15～17分，一般考查单项选择题6～7题、组合型选择题11～14题。本章内容属于重点章节，核心考点集中且稳定，虽然涉及法规较少、考查重复率高，但难度较大，需要在理解记忆的基础上注重综合分析判断，学习时可结合真题来掌握命题特点、吃透考点。
其中，上市公司收购与重大资产重组两节是本章的重中之重，各自分别占的分值约为5分和6分，占比较大，考点也较为稳定、集中，但近来多以案例形式来考查，难度有所提升。上市公司收购一节需要重点掌握的内容有：一致行动人的认定、上市公司收购的权益披露、要约收购基本规则与程序、要约收购豁免的三种类型、管理层收购、需要独立财务顾问或财务顾问发表明确意见的事项等。重大资产重组一节需要重点掌握的内容有：重大资产重组的判断标准和计算规则、实施重大资产重组的程序、发行股份购买资产的相关规定、重大资产重组后再融资和配套融资的相关规定等。非上市公众公司收购和重大资产重组一节的重点基本与此类似，但要区分与上市公司规定重叠而又有差异的内容。而业务监管、涉外并购两小节虽然比较简单，但考查频率逐渐提高，且已成为新命题点，也要给予一定的重视。
【本章核心法规】
1．《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
2．《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订，以下简称《重组办法》） 3．《非上市公众公司收购管理办法》（2014年6月23日，证监会令第102号） 4．《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年6月23日，证监会令第103号）
5．《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（证监会上市部2015年9月18日）
2 / 169
圣才电子书 www.100xuexi.com 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 6．《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号） 7．《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年12月31日）
3 / 169
圣才电子书 www.100xuexi.com 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 第一节 业务监管
【大纲要求】
掌握上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定；掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程；掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。
【要点详解】
2007年7月，中国证监会制定了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，自2008年8月4日起施行。
一、上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定（掌握） 1．概念
上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证监会核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构，可以从事上市公司并购重组财务顾问业务。
【注】财务顾问与独立财务顾问从事的业务内容实质相同，但服务对象不同。收购方一般要聘请财务顾问，被收购方聘请独立财务顾问。在上市公司并购重组财务顾问业务中，一般情况下上市公司聘请的为独立财务顾问。
2．业务许可
（1）证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
4 / 169
圣才电子书 www.100xuexi.com 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 ①公司净资本（非“净资产”）符合中国证监会的规定；
②具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
③建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制； ④公司财务会计信息真实、准确、完整；
⑤公司（指证券公司）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
⑥财务顾问主办人不少于5人； ⑦中国证监会规定的其他条件。
【注】从事上市公司并购重组财务顾问业务一般不需要具备保荐资格，但发行股份购买资产同时募集配套资金时，则需要聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，且需履行保荐职责。
【例题·组合选择】某证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，下列关于其应当具备的条件描述正确的有（ ）。[2016年5月真题]
Ⅰ．具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度
Ⅱ．建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制 Ⅲ．公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近2年无重大违法违规记录 Ⅳ．公司财务会计信息真实、准确、完整 Ⅴ．财务顾问主办人不少于4人 A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
5 / 169
保荐代表人考试《投资银行业务》辅导教材-第六章 财务顾问【圣才出品】
