律师事务中民事起诉状
原告:××市实业公司。 住址:××市金水区×号。
法定代表人:陈××,男,37岁,公司经理,住××市金水区爱花路×号。
诉讼代理人:刘××,男,××市利发律师事务所律师。 被告:×县富西农工商联合公司重庆经理部。 住址:××市金水区沧白路×号。
法定代表人:罗××,女,34岁,经理部主任,住××市金水区沧白路×号。 请求事项:
1.被告应立即双倍返还预付定金计壹拾万元(100000元)整。 2.被告应按合同规定给付违约金,以货款总额肆拾壹万元(410000元)的3%计算,计壹万贰千叁佰元(12300元)整。 事实和理由:
我公司(甲方)于19××年×月××日与荣县富西农工商联合公司重庆经理部(乙方)在该经理部所在地签订了购买生姜的购货合同。合同规定,甲方和乙方购买串皮粉口生姜100吨,并规定\货物规格\为肉质乳白或乳黄色,无霉烂,无杂质,无泥沙;\单价\为每吨4100元,共计总价为410000元;\交货日期\为19××年×月份之内;\交货地点\为重庆火车站或重庆港码头;\验收办法\为照样品验收大样;\包
装规格\为塑料编织袋定型包装;\结算方法\以预付伍万元为信用金,其余货款在货物到达地点验货后立即付清;\运费\定为从×县至重庆的船费、火车费由甲方负担,其余部分由乙方负担。在合同\其它事项\一栏中又规定:×月××日甲方交付定金伍万元,交付清了,合同立即生效;若不按合同规定执行,违约方应偿付货款总额肆拾壹万元的3%的违约金。在合同上签字的人甲方为法定代理人李×,乙方为法定代理人王××。
×月××日,我方遵照合同规定如期付清定金伍万元,但是被告却并未按合同规定于×月底以前将货物运至重庆交付我方。×月×日,被告函告我方,以所谓我方未能指定交货的具体地点为由,拒绝履行合同,并无端指责我方\违约\。我方具函敦促被告认真履行合同,并表示愿意为被告顺利完成合同规定的义务提供帮助。×月×日被告再次来函,竟以\合同过期作废\为由拒绝付货,擅自解除合同。至此双方发生纠纷,迄今未了。
我方认为,19××年×月××日双方订立的购货合同符合《中华人民共和国合同法》的有关规定,是合法有效的,对甲乙双方均具有法律约束力。
一、关于交货地点问题
根据合同规定,货物由×××至××的运费由我方负担,而运输工具及具体办法由被告自行决定。这是货物运输的例行办法。由于我方对被告选用什么运输工具、按何种方案进行运输不了解,所以对货物到达地是火车站还是码头以及是几号码头事先无法估计。正是考虑
到这一点,我方才在合同中没有对交货地点加以明确规定,只是告诉乙方合同签字人王××,货物运至重庆后,无论停在何处,只需通知我方,我方即去验收。我方认为这样的规定不仅是合理合法的,而且是为被告着想,照顾对方的。从合同字面上看,合同规定\交货地点\为\重庆火车站或重庆港码头\,也可以认为是具体的交货地点,被告照此办理有何不可?所以我方认为,被告对交货地点问题的指责不过是为自己不履行合同寻找借口。 二、关于我方\违约\问题。
我方积极履行合同,如期如数交付了合同规定的定金。在被告逾期不交货后,我方主动与被告交涉,愿意为被告克服履约中的困难提供帮助。我方在这场纠纷中是无过错的。被告指责我方违约没有任何事实根据,完全是无中生有。 三、关于\合同过期作废\问题
我国《经济合同法》是解决一切合同纠纷的准绳。何为\过期作废\法典中从来没有这样的规定。如果把\作废\理解为\解除\,那么,《经济合同法》规定:\当事人一定要求变更或解除经济合同时,应及时通知对方。因变更或解除经济合同使一方遭受损失的,除依法可以免除责任的外,应由责任方负责赔偿。\被告所作所为正是违反了这条法律。被告这种无视法律规定,擅自宣布合同作废的行为,应当受到法律的制裁。
四、关于请求事项的说明
我方按合同规定于×月××日交付的伍万元为定金,根据《经济