【基本情况】
2012年证监会共公布了12家创业板企业的否决意见，按照重要性原则排序为独立性5家（38.46%）、持续盈利能力4家（30.77%）、财务会计3家（23.08%）以及其他情况1家（7.69%）。
为了更好地分析问题，我们同样回忆一下2011年创业板的否决情况：2011年根据重要性原则的否决原因分别为持续盈利能力18家（75%）、独立性3家（12.5%）和内部控制3家（12.5%）。
【简要分析】
在研究这些权威的否决意见之前，或许我们还需要明确一个事实和一个理念：（1）一个事实就是，监管机构公开发布的否决意见不一定是企业否决的全部理由或者核心理由，但一定是企业确实存在且不存在任何分歧和疑问的瑕疵，这也是监管机构自我保护的一种措施，无可厚非。（2）因为任何一个企业否决的依据和理由必须都是首次办法的相关规定，不排除顺手以及套某一个法条方便的原因而否决原因相对集中的因素，但是这些否决原因以及历年否决原因重点的变化都非常明确地向外界表达了审核历年的相关转变以及重新定位。
或许每个人都可能会对这些公开意见有着自己的判断标准，不过只要是在基于上述前提下的研究都必然会有所收获并且会对自己的实践工作有所指导。与中小板的审核总结有很多相似之处，创业板2012年的审核总结较之2011年也有着明显的变化和特点。小兵妄加猜测，或许这并不是一种巧合，而恰恰是监管机构高层审核理念的一种全范围的贯彻和执行。具体情况如下：
1、盈利能力占比急剧下降
2011年否决企业创业板因为持续盈利被否的情形较之创业板更加严重，因为这个原因被否的企业达到了四分之三，而2012年只有三分之一不到，甚至排名都不是第一位。尽管外界一直对创业板的定位颇多微词，不过监管机构还是一直认定创业板就是存在风险的高速发展的企业，因而创业板审核过程中一直还是把持续盈利能力放在第一位。因为企业规模小发展时间短那么抗风险能力自然差，抗风险能力差那么持续的盈利能力必然差，因为创业板因为这个原因大批被否决也可以理解，2012年为什么有这么大的变化，除了小兵在中小板审核总结中提到的企业自己知难而退之外，或许与监管机构一直在强调的要淡化企业盈利能力
判断的审核理念有关。既然已经淡化判断了，那么就没有理由再因为这个理由否决企业了，不然就是自己打自己的脸了不是？尽管只有四个企业，但是这个四个企业依旧各有特色，值得关注：
①安徽铜都阀门：这个行业本来就竞争激烈结果自己的主打产品还属于正在被淘汰的品种，想要向好的产品转型结果又力不从心；加上自身主要的下游客户未来增长空间有限，所以企业发展起来举步维艰，反映到最后财务数据就是报告期最后一年应收账款增长率要高于营业收入增长率。其实这个企业就不应该上创业板，或许就是因为企业质地不好业绩规模做不上去，只能来创业板冲一把了。
②四川英杰电气：公司的下游客户主要是光伏企业，而光伏行业整个已经陷入深入低迷那么企业自身也肯定要遭殃。下游行业不好，如果企业能够及时转型寻找新的客户领域也还有几乎，可是这家企业不仅没有这个迹象，甚至向光伏行业销售的比重逐年增加，这就没有自我救赎了。这就提醒我们一点，在判断一个企业的竞争力和发展力的时候，不仅要看到企业所处行业的情况同时也要看到上下游所处行业的情况。
③上海昊海生物科技：上面提到下游，这个就涉及到上游。这家企业某种产品的唯一供应商竟然与公司在产品销售上存在直接的竞争关系。其实，如果某个行业的产业链划分非常细致且比较紧密的话，发行人的上下游企业与发行人存在一定的竞争关系也很正常，关键是还要看发行人是否对供应商和客户存在重大依赖。比如服装企业，上游供应商布料企业说不定哪天也有可能会选择生产服装对外销售，这就构成竞争关系，那么供应商就可能不给发行人供货了，如果不存在重大依赖关系，发行人可以自由选择其他供应商，那么也不会存在重大经营风险。
④杭州千岛湖鲟龙：典型的客户股东化的情形，也就是在报告期及时引入了一家企业作为发行人股东，然后就是马不停蹄的与这家股东发生交易，并且这家股东对发行人的业绩有着重大的贡献。这家企业做的就比较过分，甚至连稍微遮掩一下的时间差都没有去尝试，就是赤裸裸地先入股然后进行交易的模式。当然，这是客户入股比较典型的一个反面教材，小兵认为在某种情况下客户入股并不应该禁止。比如：客户已经是发行人长期合作的客户，那么发行人将客户吸收为股东是对这个客户历史上长期合作的一种认可和奖励，同时客户入股之后与发行人的交易并没有明显的波动（比如数量大幅增加或者价格变动较大），则应该是允
许的。此外，还要注意供应商入股的情形，其实这种情况尽管没有客户入股那么明显，但是对发行人独立性的损害是相同的，比如：供应商入股之后发行人向供应商采购数量大幅增加或者采购价格大幅降低等。
2、独立性问题显著增加
这与中小板的情况比较类似，尽管独立性问题显著增加，但是并没有出现传统意义上的独立性瑕疵问题，还都是一些新问题和新情况，反映的有可能也是新理念。比如独立性瑕疵中由于关联交易的必要性和公允性问题得不到合理解释的占了很大的一个比例，具体情况如下：
①新乡日升数控轴承装备：公司实际控制人以及相关人员原来是某国企的，后来实际控制人和一些人不仅设立了发行人还设立了一些关联方，并且发行人与这些关联方不仅存在人员也业务上说不清楚的事情，甚至还存在持续的关联交易。监管机构认为，关联交易的必要性存疑从而损害到独立性问题。另外，这个否决意见在语句上有些不通顺，不过大概意思应该是如此。
②北京东方广视科技：将原来的全资子公司转让出去，关键是转让出去之后还为发行人提供代加工以及代购辅料的业务。发行人以及中介机构当时如此处理的真实原因不得而知，不过这种公然挑战监管机构以及公众智商的行为实在是有些不可容忍。
③嘉兴佳利电子：否决意见言简意赅，不过哪一个单独拿出来都是可以致命的理由，更可怕的是，报告期内这些花样丰富的关联交易都还一直存在且没有解释明确的解决措施和期限。
④河南思可达光伏材料：这个案例同样是一个对独立性综合性的判断。说实话，这里面提到很多损害独立性的问题，但是每一个问题都不会严重到否决一二企业，更何况这些问题在2011年一季度已经得到了解决。但是，就是因为小问题积少成多且解决的时间到审核的时间有点多所以最终成为了一个影响发行条件的实质问题。这个案例也提醒我们一个问题，那就是在操作项目的时候不要过分容忍小问题的存在，觉得一些小问题不会影响大局，但是小问题多了就会变成另外一个实质的问题。
⑤南京大地水刀：公司唯一贴牌销售的最终客户与发行人存在直接竞争关系且同样存在客户入股的情形。这个企业否决的真实原因很复杂，不过这些原因也
2012年IPO审核情况分析之创业板
