关联交易管理制度三篇

日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （2）本公司为关联人提供担保。

5.4.4 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。

5.4.5 本公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。

本公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。

5.4.6 本公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定。

5.4.7 本公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用5.4.1、5.4.2和5.4.3第（1）项的规定： （1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

5.4.8 本公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可

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意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

本公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 5.4.9 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

5.4.10 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

5.4.11 本公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

5.4.12 本公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件： （1）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；

（2）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作； （3）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任； （4）XX证券交易所要求的其他条件。 5.5 关联交易定价

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5.5.1 本公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

5.5.2 本公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 5.5.3 本公司按照5.5.2第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活

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动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （5）利润分割法，根据本公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

5.5.4 本公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 5.6 关联人及关联交易应当披露的内容

5.6.1 本公司与关联人进行本制度5.4所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

5.6.2 本公司披露关联交易应当向XX证券交易所提交下列文件： （1）公告文稿；

（2）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （3）独立董事事前认可该交易的书面文件； （4）独立董事的意见；

（5）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （6）XX证券交易所要求的其他文件。 5.6.3 本公司披露的关联交易公告应当包括： （1）关联交易概述； （2）关联人介绍；

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（3）关联交易标的的基本情况； （4）关联交易的主要内容和定价政策； （5）该关联交易的目的以及对本公司的影响； （6）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （7）独立财务顾问的意见（如适用）；

（8）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （9）历史关联交易情况； （10）控股股东承诺（如有）。

5.6.4 本公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按5.6.5至5.6.8的要求分别披露。 5.6.5 本公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （1）关联交易方； （2）交易内容； （3）定价政策；

（4）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （5）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （6）大额销货退回的详细情况（如有）；

（7）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（8）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关

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