【解析】EVA的基本计算方法为：EVA税后净营业利润-资本成本=(R-C)
X A=RXA-CX A
11?私募股权投资基金常见的投资条款^
下列是投资协议和投资备忘录中比较常见的一些条款， 这些条款主要是结合股权投资基 金
往往作为财务投资人的特殊性质，对企业的估值、 约 定。
(1) 估值条款； (2) 估值调整条款；
回购条款； 反摊薄条款；
控制权、现金流量权、剩余索取权等进行
(3) (4)
(5) 董事会席位条款； (6) 保护性条款；
竞业禁止条款；
优先购买权／优先认购权条款； 保密条款；
(7) (8) (9)
(10) 排他性条款；
12. 估值条款★★★
估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金可以在目标公司中获得的 股权 比例。
13. 估值调整条款★★★ 为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款。 通常的估值调整方法是， 在投资协议中约定未来的企业业绩目标， 并根据企业未来实际 业 绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。
14. 回购权条款★★★
回购条款，是指当满足事先设定的条件时， 股权投资基金有权要求目标企业大股东按事 先
约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。 事先设定的触发条件通常包括目标企业未
达到事先设定的业绩目标、 目标企业在一段时 间
内未能成功实现IPO目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项等。
15. 反摊薄条款★★★
反摊薄条款又称反稀释条款( Anti - dilution )，是一种用来保证股权投资基金权益的 约 定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被稀释从而 投
资被贬值。
反摊薄条款根据新一轮融资发行的股数的比例、 价格的不同，可能采取完全棘轮法或者 加 权平均法，在调整完成前，公司不得增资。
16. 董事会席位条款★★★
董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、 初始分配方案和后续调整规则， 是目 标
企业控制权分配的重要条款。
通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。
17. 保护性条款★★★
保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排， 根据该条款，目标企业在执行某 些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前， 应事先获得投资人 的同意。
保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决 权。
重大事项通常包括：
（ 1 ）一定规模以上股权或债权的发行； （2）一定规模以上的资产处置； （3）涉及公司知识产权的交易； （4）重大关联交易；
（5）导致公司控制权发生变化的兼并、收购、分立、合并或清算事件；
（6）公司章程、董事会结构或议事规则的变更； （7） 公司业务范围或业务活动的本质性变化； （8） 会计政策的重大变更或外部审计机构的变更。
18. 竞业禁止条款★★★
竞业禁止条款是指在投资协议中， 股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益， 要求 目 标公司通过保密协议或其他方式， 确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务 有 竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。
本条款的目的是为了保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资人的利益。
19. 优先购买权、股份授予条款★★★ 优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，权投资人可以按 照
八、、 比例优先于新进投资人进行认购的权利。
优先购买权是指目标企业的其他股东对外出售股权时， 作为老股东的股权投资人在同等 条 件下有优先购买权。
20. 保密条款★★★
所谓保密条款是指除当法律要求或／和遵守相关监管机构／权威机构 （视情况而定）的 披露要求外，投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业秘密和其他信息承担保密 义务，
保证不将这些信息泄露给第三方。 此外，对于股权投资基金而言， 其所投目标公司也属于商 业秘 密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务， 因此，保密条款有利于保护双方的利益。 21 .排他条款★★★
排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限， 在排他期限内，目标企业现任股东 及 其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机 构
进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。 同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时 间
决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。
作为老股东的股
【例题 5-1 7 】估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金可以在目标 公司 中获得的（ ）。
A.股票数量
B.利润
C.收益额度 【答案】 D
D.股权比例
【解析】估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金可以在目标公司中 获 得的股权比例。
【例题 5-18 】通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业（ ），并根 据 企业（ ）与（ ）的偏离情况，相应调整企业的估值。
A. 盈利目标；未来实际盈利；盈利目标
B. 发展规模目标；未来实际发展规模；发展规模目标 C. 业绩目标；未来实际业绩；业绩目标
D. 股东人数目标；未来实际股东人数；股东人数目标 【答案】 C
【解析】通常的估值调整方法是， 在投资协议中约定未来的企业业绩目标， 并根据企业 未 来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。
【例题 5-19 】回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求目标 企业 （
）按事先约定的定价机制， 买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。 A全部股东
B.大股东
C.董事长 D.董事会成员
【答案】 B 【解析】回购条款，是指当满足事先设定的条件时，股权投资基金有权要求 目标企业大股 东按事先约定的定价机制，买回股权投资基金所持有的全部或部分目标企业的股权。
【例题 5-20 】回购条款中事先设定的触发条件通常不包括（ A. 目标企业超前达到事先设定的业绩目标 B. 目标企业未达到事先设定的业绩目标
）。
D.目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大事项 【答案】 A
【解析】回购条款中事先设定的触发条件通常包括目标企业未达到事先设定的业绩目 标、 目标企业在一段时间内未能成功实现 事 项等。
IPO、目标企业出现了导致实际控制权发生转移的重大
【例题 5-21 】反摊薄条款的目的是确保不会因公司以（ 融资
而导致投资人的股权被（
A.
）从而投资被贬值。
）的发行价进行新一轮
更低；转化 B.更低；稀释
C. 【答案】
更高；转化 D.更高；稀释
【解析】反摊薄条款又称反稀释条款（ Anti - dilution ），是一种用来保证股权投资基 金 权益的约定，目的是确保不会因公司以更低的发行价进行新一轮融资而导致投资人的股权被 稀
释从而投资被贬值。
【例题 5-22 】董事会席位条款是目标企业分配（ A.财政权
B.人事权
）的重要条款。
C.控制权 【答案】 C
D.投资权
【解析】董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、 初始分配方案和后续调整规 则， 是目标企业控制权分配的重要条款。
股权投资基金的投资
