子公司增资扩股协议范本
甲方: 注册地址: 法定代表人: 乙方: 注册地址: 法定代表人: 丙方: 注册地址: 法定代表人: 风险提示一:
有限责任公司增资扩股,需要订立增资扩股协议时,公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下,需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有,现有股东提出异议,该协议将被认定无效。 鉴于:
１、公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司,注册地在中华人民共和国______市______区,现登记注册资本为人民币______万元。标的公司为乙方全资子公司。标的公司拟将注册资本由______万元增至______万元。 风险提示二:
有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议,必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
违反上述条件和程序,将导致企业增资的无效或撤销。
２、甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式对标的公司进行投资。
３、经甲乙双方同意,甲方已委托______会计师事务所和______资产评估有限责任公司对标的公司截止______年____月____日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内容和结果。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和政策规定,经双方经友好协商,现对______增资扩股事宜共同达成如下协议。 一、标的公司的股权结构和资产情况
１、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币______万元,实收资本为人民币______万元,乙方持有______％的股权。
２、根据审计机构出具的《审计报告》,截止______年____月____日,标的公司的资产总额为人民币______万元,负债总额为人民币______万元,净资产为人民币______万元。评估机构出具的《资产评估报告》,截止______年____月____日,标的公司的资产评估值为人民币______万元,负债评估值为人民币______万元,净资产评估值为人民币______万元。 二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构
１、双方一致同意以本协议所述经评估报告确认的评估值为依据,甲方以现金方式出资人民币______万元,乙方以现金增资人民币______万元。
２、增资扩股后公司注册资本人民币______万元,甲方占增资扩股后公司注册资本______;乙方以现金出资人民币______万元,占增资扩股后公司注册资本______。 风险提示三:
为了保护投资人的权益,顺利通过验资,公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序,注册资本的增加是否真实,相关的会计处理是否正确。 三、新增出资的缴付及工商变更
１、本协议生效后,双方应在满足下列条件后______日内或______年____月____日前按照本协议要求将全部出资认缴完毕,汇入标的公司工商登记专用验资账户。 风险提示四:
股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时,必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明,如果出现募股不足,将由现有股东兜底（当然,前提条件是公司股东大会就此做出决议）,这不但可以增加投资人认购股份的信心,而且可以确保增资扩股的成功。
（１）双方同意并正式签署本协议,包括所有附件内容;
（２）标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署,该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述标的公司章程修订之外,过渡期内,不得修订或重述标的公司章程;
（３）本次交易取得政府部门、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准,包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜,及前述修改后的章程或章程修正案;
（４）标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息;
（５）过渡期内,标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定),未进行任何形式的利润分配;
（６）过渡期内,标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产,也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处臵或负债除外）;
（７）过渡期内,不得聘用或解聘任何关键员工,或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在______％以上; （８）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设臵质押等权利负担;
（９）标的公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为,否则甲方在合同签订后______日有权解除本合同。
２、双方同意,双方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途,也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
３、标的公司应在交割日后______个工作日内,聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资,并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后______个工作日内（经双方认可,该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东,并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
４、双方同意,本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户: 户名: 银行账号:
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