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IPO防止带病申报
一、终止审查首发企业及审核中关注的核心问题 1、出具无贸易背景的商业承兑汇票四笔，累计5,000万元，用于资金周转，上述商业承兑汇票的开具均未入账或登记备查，也未在招股说明书中披露。
2、发行人与其控股股东发生关联资金往来，该事项未经董事会批准，亦未在招股说明书中披露。
3、发行人与关联方发生往来款项，未在招股说明书中披露。
4、近三年发行人归属母公司所有者的净利润下降，最近一期净利润为负。
5、因未能按时完成审计工作，发行人财务资料未能在逾期3个月予以更新。
6、发行人报告期存在以个人账户收款的情况。 7、发行人资产负债率分别为80.15%、79.84%、77.80%及83.30%，且其负债基本为流动负债，大部分为短期借款，偿债压力较大。
8、发行人的存货余额过高，占当期总资产55.74%、59.26%、54.25%和48.64%，发行人存货存在积压及减值的可能。
9、发行人审核期间拟增资扩股，引入战略投资者。
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10、发行人应收账款余额非常高。截至2015年6月末，账龄1-2年应收账款占比为19.00%、3年及以上应收账款占比19.35%。发行人应收账款账龄较长且坏账准备按账龄计提比例低于同行业可比上市公司。
11、发行人的大部分经销商都曾为发行人的员工，但招股说明书未能详细披露该情况；
12、发行人在报送的招股说明书、反馈意见回复中存在多处业务数据不一致、差错等情形，涉及原材料采购、进销存配比关系、主要供应商客户的交易金额、关联交易数据等。 13、发行人经营战略及上市计划调整。
14、保荐机构在历次向我会提交的申请文件中，对发行人主要股东、董事受让股份的资金来源的核查结论存在前后不一致的情形，且未在财务报告有效期向我会提交相关核查报告。
15、保荐机构等中介机构未向我会提交专项问核核查报告，发行人未在财务报告有效期提交更新的审计报告。 16、发行人未在财务报告有效期提交更新的审计报告。 17、报告期发行人业绩呈下降趋势，且发行人收入规模基本持平但同期应收账款余额逐年增加。
18、发行人主要通过议标方式取得订单。审核中关注到发行人合同毛利率较高，在反馈意见中要求发行人详细披露其销售模式，说明产品销售过程中招标比例较低的原因，是
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否符合招投标法，获取业务是否合法合规，业务开展是否对总包商存在依赖，合同毛利率波动是否合理等。 以上这些问题值得仔细分析，这些都是审核尺度。 二、财务审核五大新原则 IPO财务审核的五大基本原则：
一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”，完善监管流程和工作效率。
二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。
“财务审核不是孤立的行为。”监管部门人士强调，即将建立首发企业现场检查机制，并纳入日常审核的围，财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。
三是从行业——业务——财务角度，把好资本市场入门关：在“真实”的基础上，力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。 四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申报”，应关注发行人申报期的盈利增长情况和异常交易，防利润操纵;券商应控制风险健全控制度，充分发挥核、风控部门的作用。
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五是加大惩处力度，对IPO中的违规行为加强问责，发现一起、查处一起。监管部门将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违规行为。
三、IPO出资带病申报常见形式及案例 1、出资方式不符合规定。
股东应当以《公司法》等有关规定明确认可的财产和权利作为出资，否则可能存在出资不实。如公司以销售渠道作价出资，因销售渠道尽管具有价值，但会计上无法可靠计量，应当认定为出资存在瑕疵。在以实物资产出资时，企业投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分不一定都必须确认为“资本公积—资本溢价”，即实物资产出资可以分割。企业出资者签署的与出资有关的协议或合同，如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为所有者权益，则企业确认为“资本公积—资本溢价”；如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，待一定期间需要偿还给出资者的，则应确认为对某出资者的负债，计入“其他应付款。 2、出资未办理财产转移手续。
以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资，但未办理财产转移手续。当上述非货币资产尽管未转让至公司名下，但相关资产实际交与公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排收取费用等，在权属转移
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至公司后不构成上市实质性障碍；当上述非货币资产的所有权转移给公司存在重大障碍，将影响企业上市。
例如，1998年8月，华信实际控制人军以对金座广场商品房的相关权益作价750万元对华信的前身华信进行增资，增资额占当时注册资本2000万元的37.5%。军用以增资的《商品房买卖合同》项下的全部合同权益未办理权属转移手续，华信在2007年8月整体变更为股份时出资到位的理由不充分，且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合《首发办法》第十条的有关规定。 3、无形资产出资比例超标。
公司成立或增资时无形资产出资占净资产的比例超过规定，属于出资瑕疵。
一种情况是，2006年之前的《公司法》及相关规定无形资产出资可以超过注册资本的20%，如国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997年7月联合颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（2006年5月被废止，以下简称“《规定》”）规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。出资入股的高新技术成果作价金额超过公司注册资本20%的，需报省级以上科技管理部门认定。公司股东持省级以上科技管理部门出具的有关高新技术成果出资入股的
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审查认定文件和其他文件，到工商行政管理机关办理公司设立登记或变更登记。
另一种情况是，地方文件规定突破《公司法》规定，如《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第三章第13条：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”无形资产每年需要摊销，若至首发申报前最近一期，公司无形资产占净资产的比例符合有关法律法规的要求，一般不会对公司申请上市构成实质性影响。
例如，2004年6月10日，宝德自动化股份总经理敏以其自身拥有的专有技术和专利技术作为出资转入宝德有限，无形资产评估值941.7万，占注册资本62.78%。虽然曾存在无形资产出资金额占比超过规定比例上限的法律瑕疵，但是随着法律环境的变化，且有关政府部门已对此次无形资产出资事项予以认可，故此次以无形资产出资的行为不存在争议或潜在纠纷的可能，不构成公司现在合法存续的障碍。 舒泰神（）生物制药股份（SZ300204）、日科化学股份（SZ300214）也存在类似技术入股超标的情况。舒泰神的前身是舒泰神（）药业，在2002年8月16日发起设立时，股东昭衍新药研究中心以非专利技术—“注射用鼠神经生长
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IPO防止带病申报
