关联交易决策制度
为进一步完善公司治理, 规范关联交易, 充分保障商事活动的公允性, 维护公司及股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定, 制订本制度。 第一条
(一) (二)
尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;
关联方如享有公司股东大会表决权, 除特殊情况外, 应当回避表决;
(三) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时,
应当予以回避;
(四) (五) (六)
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师;
对于必须发生之关联交易, 须遵循“如实披露”原则; 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时, 须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则, 并以协议方式予以规
定。
(七) 公司不得以任何形式与关联方进行资金拆借。
第二条
第三条
具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人:
(一) (二)
直接或间接地控制公司的法人;
由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
公司在处理与关联方之间的关联交易时, 不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时, 须遵循并贯彻以下基本原则:
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第四条
的法人;
(三) 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人; (四) 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人;
(五) 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内, 存在上述情形之一的;
(六)
中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
公司的关联自然人是指:
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东; (二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员; (四)
本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括: 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)
在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内, 存在上述情形之一的;
(六)
中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
因与本公司或关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后符合前两款规定的, 为本公司的潜在关联人。
关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
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第五条
第六条
面进行实质判断。
公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:
(一) 购买或销售商品;
(二) 购买或销售除商品以外的其他资产; (三) 提供或接受劳务; (四) 代理; (五) 租赁;
(六) 提供资金(包括以现金或实物形式); (七) 担保;
(八) 管理方面的合同; (九) 研究与开发项目的转移; (十)
许可协议;
(十一) 赠与; (十二) 债务重组; (十三) 非货币性交易; (十四) 关联双方共同投资;
(十五) 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
关联交易决策权限
(一)
股东大会
1. 公司与其关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额高于3000万元(含3000万元)且高于公司最近一期经审计净资产值5%以上的, 必须向董事会秘书报送备案材料, 由公司董事会做出决议后提交公司股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实施; 第 3 页 共 8 页
第七条
第八条
2. 公司与其关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在300万元以上(含300万元), 由公司董事会做出决议通过后提交公司股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
(二)
董事会
1. 公司与其关联法人达成的关联交易金额在300万元(含300万元)
至3000万元(不含3000万元)之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的, 由公司董事会审议通过后实施; 2. 公司与其关联自然人发生的交易金额在300万元以下, 30万元
(含30万元)以上的, 由公司董事会审议通过后实施。
(三)
董事长 1. 公司与其关联法人达成的关联交易金额在300万元以下或不超
过公司最近一期经审计净资产值的0.5%的, 由董事长批准后实施;
2. 公司与其关联自然人达成的关联交易金额在30万元以下(不含
30万元)的, 由董事长批准后实施。
重大关联交易, 即关联交易金额高于3000万元(含3000万元)的且高于公司最近一期经审计净资产值5%以上, 对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见, 同时公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议。
公司以及有关职能部门在其经营管理过程中, 如遇到按本制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的, 相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理; 该书面报告须包括以下内容:
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第九条
第十条
第十一条
(一) 关联交易方的名称、住所; (二) 具体关联交易的项目以及交易金额; (三) 确定关联交易价格的原则与定价依据; (四)
须载明的其他事项。
公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后, 应召集有关人员进行专题研究, 按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查; 初审认为必须发生关联交易的, 总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议(合同), 并将关联交易的具体内容根据不同情况及时书面报告公司董事长或董事会。
公司董事会在收到总经理报告后, 向公司全体董事发出召开董事会会议通知。
董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会
议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场中就该项交易寻找与第三方进行, 从而以替代与关联方发生交易; 总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时, 董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时, 须考虑以下因素:
(一)
该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时, 则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的; 或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的, 董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
(二) 该项关联交易的标的如属于关联方自产产品, 则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 (三)
如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目, 则公司必须取得或要求关联方
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