一、商法总论 *商事立法准则：
概括主义：即在立法上对商事的范围作出概括性的规定，而不予详细列举，如美国《统一商法典》。
列举主义：即在立法上对商事的范围予以详细的列举。
折衷主义：指综合采用上述两种立法对商事的范围予以界定，日本典型。 *商主体：
概念：参加商事活动，享有商事权利并承担相应义务的自然人和法人组织。 构成要件：1、必须以相应的商法规定之存在为前提（即商主体类型法定）；2、商主体必须以一定的经营活动为存在的基础（营利性、营利的持续性、公开性）。
分类：商个人、商法人、商合伙 *合伙企业利润分配：
概念：是指合伙企业的生产经营收入，在进行必要的扣除后所获利润，在合伙人之间进行的分配。
《合伙企业法》33条：（普通合伙企业）按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
不得约定将全部利润分配给部分合伙人。 69条：（有限合伙企业）不得将全部利润分配给部分合伙人，协议另有规定除外。 *商法基本原则：
1、促进交易迅捷原则（短期消灭时效主义、交易定型化规则、权利的证券化、行为的要式性）
2、强化商事组织的原则（商事组织设立的准则主义、商事主体的财产维护规则、企业破产、解散的风险回避规则、有限责任原则、财产保险原则）
3、维护交易安全原则（强制主义、公示主义、外观主义、严格责任主义） 4、维护交易公平原则（平等交易原则、诚实信用原则） *商业登记的效力：
1、对登记人的效力：企业与经营单位取得法人资格的前提条件；不具备法人条件的企业与经营单位能够从事商业营业活动的前提。
2、对第三人的效力：使社会公众了解商事主体的营业状况、经营状况，以期商业交易之安全。
二、证券法 *证券分类：
1、有价证券和无价证券：有价证券指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。无价证券是指具有证券的某一特定功能，但不能作为财产使用的书面凭证。（区别：流通性、在流通中是否产生权益的增减）
2、股票、债券、投资基金券、证券期货、期权合约。 股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。
债券：是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹借资金时向投资者发行，同时承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。
投资基金券：证券投资基金发起人向社会公众发行的，表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。（专家理财、利益共享、风险共担） *证券交易所：
概念：依法设立的，不以盈利为目的，为证券的集中和有组织的交易提供场地、设施，并履行相关职责，实行自律性管理的会员制社团法人（由证券自营商和证券经纪商组成的）。
特征：不以盈利为目的、证券集中竞价交易的场所、会员制社团法人、场内交易组织者 功能：1、提供便利的交易服务，维持证券的市场能力 2、形成公平合理的证券价格 3、预测经济动态，合理分配社会资源 4、规范交易行为，维护公平的交易秩序
组织机构：会员大会、理事会、总经理、监察委员会
*股票承销：
凡公开发行股票的，应该委托证券公司依法承销。
概念：证券发行人通过与证券公司（承销商）订立证券承销协议，委托承销商在证券市场上向不特定的社会公众（投资者）公开推介和销售证券发行人拟发行证券的活动。
方式： 1、代销：证券公司发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退
还给发行人的承销方式。
2、包销：证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将
售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
3、联合承销（>5000万人民币交给承销团）：两个以上的证券公司联合起来，与发行人订立承销协议，受发行人的委托共同向社会公众发售拟发行证券的一种承销方式。 *股票发行方式：
公开发行：也称公募，是指股票发行人向社会公开出售股票的方式
非公开发行：也称私募或内部发行，是指股票发行人向公司内部职工或特定投资者出售股票的方式。
*证券发行的基本原则：
1、公开原则，也称信息公开制度 2、公平原则 3、公正原则
三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争，实现公正的结果。 *证券法的基本原则：
1、公开、公平、公正原则 2、自愿、有偿、诚实信用原则
3、国家集中监管与证券业自律相结合原则
4、分业经营、分业管理原则：证券业、银行业、信托业、保险业实行分业经营管理 *保荐人制度：
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 概念：保荐人对证券发行人在申请公开发行法律、法规所规定的证券以及其所发行的证券在上市过程中，依法予以辅导、推荐、承销、担保以及持续督导等行为的总和。 保荐的对象：1、首次公开 发行 上市的股票
2、上市公司发行的新股和可转换公司债券 3、证监会认定的其他证券的发行与上市
积极作用：1、促使发行公司的转型，完善治理，提高经营绩效，增强其证券的投资价
值从而改善公司在资本市场的再筹资能力。
2、促进高质量证券的发行和上市，增强投资者对于证券市场的信心。
3、强化国家和证券交易所对于证券市场的监管。 4、促进保荐人自身发展。 5、保障投资人的合法利益。 期限：随着股票上市而终止。 *股票上市的条件：
1、股票经中国证监会核准已公开发行 2、公司股本总额不少于人民币3000万元
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
4、公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例10%以上 5、公司菁3年没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 *慢走规则/台阶规则：
概念：收购人采取集中竞价的方式收购目标公司时所应当遵循的有节奏、分阶段进
行的规则。
意义：通过对大股东买卖公司股票的速度进行限制，从而让目标公司股东在获得充
分有关信息的基础上及时进行投资决策来避免突发性收购对公司股东和管理层产生的不利影响。
【1】购持5%的股票时，3日内履行相应的报告、通知和公告义务，并在此期间，
不得再行买进或卖出目标公司的上市股票
【2】每增加或减少5%时，履行报告、通知和公告义务，并在报告期限内和报告、
公告后的2日内，不得再行买进或卖出目标公司的上市股票。
三、票据法 *票据法律关系
指由票据法调整，以票据权利义务为内容的社会关系。 主体：
票据债权人：持票人、收款人
票据债务人：出票人、付款人、承兑人、背书人 内容： 票据权利：1、请求权：提示承兑权&提示付款权&追索权 2、受领权：接受给付
如何取得票据：出票、票据权利的转让、票据权利的善意取得、票据权利因清偿
而取得、因非票据法规定的权利发生事由而取得。
取得票据的限制：恶意或因重大过失取得票据的，不享有票据权利；持票人取得
票据时未支付对价的，不享有票据权利或不享有优于前手的权利。
票据权利消灭事由：（相对消灭）清偿、抵消、免除、追索权的丧失
（绝对消灭）付款、时效期间届满、票据被除权（丧失）、
不得变动之记载事项的更改/变造、涂销
票据义务 种类：
1、汇票关系：基于汇票的签发而发生。商业汇票关系&银行汇票关系 2、本票关系：基于本票的签发而发生。 3、支票关系：基于支票的签发而产生。 *非票据关系： 票据法上的非票据法律关系 1、汇票回单签发关系。
商法学部分重点整理(证券法、票据法、破产法)
