第七章证券中介机构
学习目的与要求
掌握证券公司的定义、设立条件以及对注册资本的要求，熟悉对证券公司设立以及重要事 项变更审批要求。掌握证券公司高级人员的范围、任职资格条件，熟悉申请高管任职资格应当 提交的申请材料，掌握证券公司高级管理人员的基本行为规范。熟悉证券公司的各项主要业务 内容，掌握证券公司内部控制的目标、原则，熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容。掌 握创新试点证券公司和规范类证券公司的申请条件，熟悉评审的程序、管理公司以及持续要求。
掌握证券登记结算公司设立的条件，热悉证券登记结算公司的组织机构和业务范围。掌握 登记结算公司的有关业务规则。
熟悉证券服务机构及其从业人员从事证券服务业务的禁止性行为、证券服务机构的法律责 任。
第一节证券公司
() 证券公司的设立
证券公司是指依照(公司法)和〈证券法)设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限 公司。2006年实施的新《证券法》取消了综合类和经纪类的分类管理体制，采取按具体业务监 督的体制。
1. 设立条件。具体而盲，设立证券公司，应当具备下列条件： (1) 有符合法律、行政法规规定的公司章程；
(2) 主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于 人民币2亿元；
(3) 有符合《证券法》规定的注册资本；
(4) 董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格； (5) 有完善的风险管理与内部控制制度； (6) 有合格的经营场所和业务设施；
(7) 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2. 注册资本要求。要求证券公司的注册资本应当是实缴资本，将注册资本最低限额与证 券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5 000万元、1亿元和5亿元三个标准。
(1) 证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务, 注册资本最低限额为人民币5 000万元。
(2) 证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业 务，注册资本最低限额为人民币1亿元。
(3) 证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的 任何两项以上的业务，注册资本量低限额为人民币5亿元。
证券公司的注册资本应当是实缴资本。证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的 风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得低于上述限额。
3. 设立以及重要事项变更审批要求。
(1) 行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照 法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申 请人；不予批准的，应当说明理由。
证券公司设立申请获得批准后，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登 记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请 经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
(2) 重要事项变更审批要求。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注 册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分 立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。
证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。 () 证券公司治理结构
证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责, 建立完备的风险管理和内部控制体系，证券公司及其股东、高级管理人员要诚实守信，保障证 券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司费产的独立和完整。
1. 股东及股东会：股东及实际控制人符合监管部门规定的资格条件：股东会的职权范围、 会议的召集和表决程序都需要在公司章程中明确规定；控股股东不得利用其控股地位损害证券 公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、 监事和高级管理人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。
2. 董事和董事会：董事的任职要求以及知情权；董事会；独立董事。
3. 监事和监事会：证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供 必要的条件。监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。监事会应当制定规范的监 事会议事规则，经股东会审议通过。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
4. 经理层。证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。证券公司应当采取公 开、透明的方式，聘任专业人士为经理层人员。经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业 务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。
（三）
证券公司高级人员的管理
证券公司高级管理人员（简称“高管人员”）是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的 人员，包括董事长、副董事长、监事长、总经理、副总经理、公司财务负责人、公司合规负责 人以及实际履行上述职责的人员。高管任职资格应当经中国证监会依法核准。证券公司的董事、 监事等高管人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的 经营管理能力，井在任职前取得证券监督管理机构核准的任职资格。对证券公司高管人员实行 任职资格管理，是对证券公司监管的国际通行做法，也是比较有效的监管制度。从其地位和作 用来看，证券公司的董事、监事以及其他高管人员都属于任职资格管理的对象。
（四）
证券公司内部控制
证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化.对证券公司经营与 管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。为引导证券公司 规范经营，完善证券公司内部建控制机制，增强证券公司自我约束能力，推动证券公司现代企 业制度建设，防范和化解金融风险，中国证监会对2001年发布的《证券公司内部控制指引》 进行了修订，
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