证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2020-034
北京九强生物技术股份有限公司 关于签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：
1、本次签订的《战略合作协议》，属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。
2、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，本协议的签署预计对公司2020年经营业绩不构成重大影响。
3、最近三年公司不存在已披露签订合作协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况 （一）协议签订的基本情况
2020年4月4日，北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”或“甲方”）及中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”或“乙方”）签署了《战略合作协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。乙方拟认购丙方本次非公开发行的A股股票，本次非公开发行A股股票完成后，乙方将成为丙方的战略投资者、丙方的第一大股东，与丙方进行全方位战略合作；甲方作为乙方控股股东及实际控制人。
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（二）协议对方的基本情况 1、中国医药集团有限公司 公司名称：中国医药集团有限公司 统一社会信用代码：91110000100005888C 住所：北京市海淀区知春路20号 法定代表人：刘敬桢
注册资本：2,550,657.9351万元人民币 成立日期：1987年3月26日
经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国医药投资有限公司 公司名称：中国医药投资有限公司 统一社会信用代码：911100001000054823 住所：北京市海淀区北四环西路9号 法定代表人：梁红军
注册资本：295,561万元人民币 成立日期：1986年12月18日
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经营范围：医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至2020年02月05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为准，有效期至2020年7月19日）；销售化工产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本协议已履行的审议决策程序
2020年4月4日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议、第三届监事会第三十次（临时）会议审议通过《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对公司引入战略投资者发表同意的独立意见。
公司独立董事及监事会认为：公司引进战略投资者有利于进一步加强公司竞争力，符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益
（四）本协议尚待履行的审议决策程序
《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》尚待公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
二、协议的主要内容
2020年4月4日，公司与国药集团、国药投资签署了《战略合作协议》，主要内容如下：
甲方：中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”） 乙方：中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）
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丙方：北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”） “第一条 合作优势及其协同效应
1、渠道方面，乙方之关联方拥有发达的药品/医疗器械流通体系及广泛的市场影响力，拥有完善的医疗服务网络，成为中国医药医疗健康领域合作交流平台。上市公司在引入国药投资后，将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升上市公司抵御风险和持续盈利能力。
2、研发方面，乙方之关联方拥有国内领先的应用性医药研究机构和工程设计院，引入国药投资可为上市公司提供更为有力的研发力量补充。
3、在战略层面，上市公司与国药投资进行战略合作有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置。
第二条 合作领域
1、乙丙双方将加强在体外诊断行业投资领域的合作，在资金、项目、资源整合、配套服务等方面开展全方位战略合作。包括不限于双方共同投资整合优质的、能够补充丙方现有产品线的体外诊断生产企业。
2、乙方拟与其关联方进行沟通协调，尽力推动丙方与乙方关联方展开业务合作，包括但不限于加强并拓展丙方现有的销售渠道，开发合作新的体外诊断试剂产品等，充分利用其优势资源，提升上市公司体外诊断产品的市场竞争力。
第三条 合作模式 1、合作方式
乙丙双方拟通过乙方认购丙方非公开发行的股份的方式进行合作。 2、合作目标
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通过乙丙双方深入战略合作、实现优势互补，帮助丙方进一步加强整体运营效率、提高产品竞争力，并且为双方合作创造更大的商业价值。
3、合作期限
战略合作期限不少于三年，合作期限届满后经协商一致可以延长。 4、乙方拟认购股份的数量及定价依据 （1）认购股份数量
根据乙丙双方协商一致，丙方本次非公开发行股份的数量不超过86,330,935 股，乙方拟认购丙方拟非公开发行的全部股票。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则乙方认购数量将根据本协议第三条之“4、乙方拟认购股份的数量及定价依据”之“（2）认购价格的确定”规定的调整后的认购价格将进行相应调整。
乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且认购金额不超过人民币120,000万元。
（2）认购价格的确定
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年2月19日）。 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日丙方股票交易均价的 80%为原则，经双方友好协商，确定为13.9元/股。若丙方发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则上述每股认购价格将进行相应调整。
5、参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行完成后，乙方有权向丙方提名一名董事候选人、一名独立董事候选人及一名监事候选人。为此目的，在股份交割日后，丙方应当确保上市公司维持其董事会及监事会的席位数量不变。
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九强生物：关于签署战略合作协议的公告
