证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2020-091
吉林森林工业股份有限公司
关于重大资产投资暨关联交易实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月12日，吉林森工第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。同意公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉森化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。
截至本公告披露日，公司本次重大资产投资暨关联交易事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组相关事项实施请况 （一）投资资产增资扩股情况
截至2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序，注册资本由86,000万元增加至143,861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程，森工集团对人造板集团的出资金额为86,000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57,861万元，占增资后注册资本的40.22%。至此，本次重大资产投资置入资产人造板集团的增资及股东变更
手续已办理完毕。
（二）出资资产过户及交付情况
2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
1、股权类资产
公司向人造板集团出资的吉森化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。
2、13家分公司资产及负债
2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。
针对公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地等资产，由于无证及未能办理过户的房屋等，公司与森工集团、人造板集团于2020年9月2日签署了《吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司关于资产交割确认书之补充协议》，约定：针对在本补充协议签署之日尚未办理完毕变更登记或过户手续的上述出资资产，各方一致同意，如发生未能办理完成该等资产变更登记或过户手续情况导致的责任、损失、支出及风险均由森工集团承担，上市公司无需承担任何此种情形下的损失或费用，但仍需配合人造板集团及森工集团继续办理相关资产的过户手续。
根据《资产交割确认书》及《关于资产交割确认书之补充协议》的约定，针
对除上述需要办理权属证书变更登记或过户手续的所有出资资产，各方确认，与该等资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，上市公司不再承担相关的义务、责任和风险。
3、其他拟出资的与人造板业务相关资产
吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司对拟出资的分、子公司的内部应收款。根据《资产交割确认书》的相关约定，自资产交割日起，该类资产即完成交割手续。
4、人员转移安置情况
拟出资的与人造板业务相关的13家分公司的人员将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及社会保险关系，由人造板集团接收并统一安排。13家分公司已分别召开职工代表大会审议通过了吉林森林工业股份有限公司重大资产投资职工安置方案。截至本公告日，上述13家分公司的员工已全部转移至人造板集团或妥善安置。
二、后续事项
本次交易的后续事项包括：
1、协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； 2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
在本次重大资产重组相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。
三、中介机构的结论性意见 （一）独立财务顾问核查意见
吉林森工本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，实施程序合法有效；本次重大资产重组涉及的增资标的已登记至上市公司名下；本次重大资产重组涉及的出资资产于交割日起即归属于人造板集团所有，部分出资资产尚未办理完毕过户手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并履行过程中，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在本次重大资产重组相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。
（二）法律顾问意见
吉林森工本次重大资产重组已获得必要的批准和授权，实施程序合法有效；本次重大资产重组涉及的增资标的资产已登记至上市公司名下；本次重大资产重组涉及的出资资产于交割日起即归属于人造板集团所有，部分出资资产尚未办理完毕过户手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并并在履行过程中，根据各方确认，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在本次重大资产重组相关方按照相关协议约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1、吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易实施情况报告书 2、东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
3、北京市天元律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易之实施情况的法律意见
4、相关资产交割的证明文件
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2020年9月17日
2020-09-17 吉林森工 关于重大资产投资暨关联交易实施完成的公告
