关于XX有限公司之矿业项目
尽职调查清单
二零一三年1月
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清单说明
本文件清单作为项目开展和推进的基础，请贵公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：
（1） 如贵公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“ √ ”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。
（2） 如贵公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“ X”；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。
（3） 对于贵公司提供的文件复印件及书面说明，请加盖公司公章。
本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请贵公司自行进行说明并提供相关文件。
按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。
根据贵公司提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。 如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。
对于贵公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！
尽职调查清单
注：本清单适用于各拟合作项目之控股公司及项目公司。 序号 文件明细 第一部分 公司文件 一、基本情况 1、 公司最新的证照文件等，包括： 2 / 19
有 无 备注 序号 （1） （2） （3） （4） 文件明细 有 无 备注 营业执照 外商投资企业批准证书（适用于外资企业） 组织机构代码证 税务登记证（税务部门年检合格） （5） 外汇登记证（适用于外资企业） （6） 银行开户许可证 （7） 银行信贷登记咨询系统贷款卡 （8） 社会保险登记证/表 （9） 外债登记证（适用于外资企业） （10） 法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内） （11） 公司信用等级证书等资质评价证书（如适用） （12） 公司享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）和社会公共关系 （13） 其他（根据公司经营范围决定） 2、 公司最新章程 3、 公司股权结构图（包含公司控股及参股子公司、分公司等（上溯至每一个自然人股东）） 4、 公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介绍 5、 公司组织架构图 6、 公司员工期权安排方面的相关协议 7、 企业主要控制人的重要资产清单 二、历史沿革 1、 加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括公司设立、历次变更及年检 三、经营情况 1、 公司概况介绍、内部管理制度（包括但不限于管理架 构、决策程序等） 2、 公司关于总体业务经营情况的书面说明（采选厂、冶 炼厂运营；所获荣誉等） 3、 公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的 决议 四、重大债权债务 3 / 19
序号 文件明细 有 无 备注 1、 重大债权（如适用） （1） 公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件） （2） 公司关于上述合同履行情况的说明 2、 重大债务 （1） 公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件） （2） 公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同（含担保登记文件） （3） 股东借款合同及担保合同（含担保登记文件） （4） 涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件 3、 其他融资合同 （1） 与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合同 4、 或有债务（如适用） （1） 公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登 记文件 （2） 公司关于对外担保情况的说明 5、 境内外公司的矿权抵押、资产抵押、股权质押情况说 明及相关合同 五、重大合同（指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同。） 1、 近三年的销售合同 2、 采购合同 （1） 机电设备采购合同 （2） 其他各项重大设施、设备及材料采购合同 3、 不动产租赁合同（如适用） （1） 租赁合同/联营协议（（1）请提供一份格式合同及所 有租赁合同列表（包含合同要点）；（2）待取得所有租赁合同列表后，再决定是否需要其他资料） （2） 租赁备案证明 （3） 《关于涉外建设项目国家安全事项审查的合格证》（适 用于涉外租赁） （4） 消防部门关于经营性物业租赁的审批 4、 其他重大合同 （1） 与公司日常运营相关的其他重大合同 六、财务资料 1、 公司验资报告、进帐单 4 / 19
序号 2、 文件明细 有 无 备注 公司2009年、2010年、2011年经审计的会计报表、2012年最近一期的会计报表（资产负债表/利润表/现金流量表/所有者权益变动表/附注） 涉及集团的请分别提供合并前和合并后的报表 3、 公司资产评估报告 4、 财务科目明细、余额表 4、 未来三年内的现金流预测 5、 其他需要按附表填实的相关列表、账户及账务、主要科目明细。（附表一至附表八） 七、主要资产 1、 请提供公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件 2、 请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件（如适用） （1） 公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权(包括对前述内容的申请)的详情及有关注册证书 （2） 公司与他方订立的有关专利(专利申请权)、商标、专有技术、域名的转让、许可协议(公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方)及有关登记注册证明 （3） 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷 八、土地资产（公司持有土地资产时适用） 1、 请公司提供持有土地情况汇总表（含位置、面积、地上建筑物描述、土地证号等），并区分以下情形提供相关文件： 国家授权经营：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件 划拨土地：请提供国土资源主管部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等 土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同/国有土地使用权转让合同，土地出让金价款、契税及其他相关税费的收据 从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，5 / 19
（1） （2） （3） （4）
矿产资源项目尽职调查清单
