新三板上市指引及财务要点
目录
一、 新三板的历史、现状和未来 ......................................................................................... 2 （一）新三板概况 ................................................................................................................... 2 （二）新三板在多层次资本市场中的地位 ........................................................................... 3 （三）新三板扩容情况 ........................................................................................................... 4 （四）新三板发展状况 ........................................................................................................... 4 （五）新三板未来前景 ........................................................................................................... 7 二、 新三板的基本制度 ......................................................................................................... 7 （一）新三板的制度框架 ....................................................................................................... 7 （二）新三板的挂牌制度 ..................................................................................................... 11 （三）新三板的交易制度 ..................................................................................................... 12 （四）新三板的融资制度 ..................................................................................................... 13 （五）新三板的转板制度 ..................................................................................................... 14 三、 新三板对中小企业的益处 ........................................................................................... 14 （一）价值发现 ..................................................................................................................... 14 （二）提升规范度 ................................................................................................................. 15 （三）便利融资 ..................................................................................................................... 15 （四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力 ............................................................. 16 （五）提升企业公众形象和认知程度 ................................................................................. 17 （六）政策扶持 ..................................................................................................................... 17 四、挂牌条件及说明 ............................................................................................................. 18 （一）基本条件 ..................................................................................................................... 18 （二）挂牌条件进一步细化 ................................................................................................. 18 五、新三板企业的常见问题 ................................................................................................. 25 六、新三板审计需特别关注的问题 ..................................................................................... 27 （一）公司治理机制健全，合法规范经营 ......................................................................... 27 （二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ............................................. 29 （三）业务明确，具有持续经营能力 ................................................................................. 31 （四）公司主要资产状况 ..................................................................................................... 33 （五）同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 34 （六）内部研究开发费用的确认和计量 ............................................................................. 35 （七）新商业模式下收入的确认 ......................................................................................... 38 （八）税务问题 ..................................................................................................................... 40 七、新三板公司审计中需出具的业务报告 ......................................................................... 44 （一）新三板公司申请文件需CPA出具的各种报告 ......................................................... 44 （二）审查反馈意见书 ......................................................................................................... 44 （三）原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告 ..................................................... 44 （四）会计师对新三板挂牌申请文件反馈意见的专项说明 ............................................. 46
1
一、 新三板的历史、现状和未来
（一）新三板概况 1．概览
全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场（场外市场，英文名为“Over-The-Counter Market”，也叫做柜台交易市场，现在泛指一切在证券交易所外进行股票、债券等证券交易的场所），简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。在证监会领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动场外市场健康、稳定、持续发展。
2．历史沿革 “两网”短盛长衰
1992年7月，STAQ（全国证券交易自动报价系统）成立，成为指定的法人股流通市场。
1993年4月，NET(全国证券交易系统)法人股市场开通。
为了防范金融危机，规范法人股流通，1999年9月，“两网”正式停运。 “老三板”诞生
为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股转让问题，2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，标志着由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度确立。
2
2002年8月，退市公司纳入代办股份转让试点范围。
“老三板”被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能，缺乏投资价值。 “新三板”破茧而出
2006年1月， 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》出台。该办法允许中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，为初创型、高科技企业提供了股份转让以及定向增发的平台。
2012年9月，《非上市公众公司监督管理办法》正式出台，标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道。
2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式挂牌。是我国多层次资本市场建设发展的重要举措，是全国场外市场建设的标志性事件。非上市公司股份转让的小范围、区域性试点将开始渐次走向面向全国的正式运行；市场运作平台转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司；挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围。
2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的首批8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。自此，全国股份转让系统作为我国多层次资本市场体系重要组成部分，开始吸引地方政府、高新园区、高新技术企业和投资者越来越多的关注。
（二）新三板在多层次资本市场中的地位 1．现阶段在多层次资本市场中的地位
我国证券市场的发展路径、层次结构与境外市场相比存在较大差异，亦不符合经济结构转型、服务实体经济的需要，场外市场已经我国资本市场的短板，亟待发展。
目前，中国资本市场呈倒金字塔结构，?主板、中小板?市场大，?创业板?市场小，?三板?市场更小。而美国的资本市场是金字塔结构，灰色市场最大，然后是纳斯达克市场等。
3
我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外，首先致力于发展和完善以证券交易所为代表的高级资本市场形式，然后才逐步向低级资本市场层次有计划延伸。
“倒金字塔型”资本市场结构，导致我国中小企业直接融资渠道极为狭窄。尽管中小板和创业板市场增加了交易层次，但由于门槛较高，中小企业尤其是民营企业上市非常困难。无论是主板还是创业板，都对上市公司提出了很好的上市标准，多数中小企业不可能满足条件。
2．新三板未来在多层次资本市场中的地位
主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业 。 创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段 。
新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的公司。 （三）新三板扩容情况
2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（新三板）正式启动 。
2012年8月5日，第一批扩容包括上海、天津、武汉3地国家级高科技园区。
2013年6月19日，国务院确定扩容至全国。 （四）新三板发展状况 1．挂牌企业快速增长 年份 挂牌公司 （家） 2006 2007
总股本 成交笔数 （亿股） 5.7664 12.3603 4
成交股数 成交金额 （亿股） 0.1511 0.4325 （亿元） 0.7814 2.2472 （笔） 235 499 10 24 2008 2009 2010 2011 2012 2013.1-10
41 59 74 97 207 326 18.8634 23.5892 26.8977 32.5698 55.2730 90.0381 479 874 635 827 638 645 0.5381 1.0702 0.6886 0.9544 1.1455 1.2194 2.9259 4.8216 4.1678 5.6028 5.8432 5.0374 新三板经过7年多的跨越式大发展，如今已初具规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点。
统计数据显示，从2006年至2010年，新三板每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增新三板挂牌公司23家，平均每月近2家；2012年全年新增挂牌公司110家，平均每月9家。从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势大为提速。
截至2013年10月底，累计共有333家公司在新三板挂牌交易（有7家公司已在中小板和创业板IPO，另有1家已于2012年5月IPO过会） 。
2． 融资功能不断提高
挂牌“新三板”的企业虽然不能公开发行股票，但可以定向增资。2012年，共有26家新三板挂牌公司成功地完成了定向增资，融资额共计8.79亿元，平均每次融资额为3728万元，单次最大融资额为1.70亿元；据清科研究中心统计，新三板目前平均市盈率已达22倍，接近主板、中小板的市盈率水平。其中，前十大增资如下表所示：
公司名称 星昊医药 京鹏科技 中科软 双杰电器 百慕新材 金山顶尖 海鑫科金
增资市盈率 15.43 13 6.32 25 13 17.17 15.15 5
增资价格（元/股） 增资金额（万元） 8.66 4 3.6 9.00 4.02 5.6 10.15 16,961 8,459 7,200 7,200 6,834 5,600 5,075
新三板上市指引及财务要点
