一般证券从业资格考试证券市场基本法律法规

第一章 证券市场基本法律法规

第一节 证券市场的法律法规体系

【考点1】证券市场法律法规体系的主要有四个层次，法律法规效力依次降低：

第一个层次——人代会或人代委员会制定并颁布的法律；

第二个层次——国务院制定并颁布的行政法规；

第三个层次——证券监管和相关部门制定的部门规章及规范性文件；

第四个层次——证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律性规则。

【考点2】证券市场各层级的主要法规

法律——《证券法》、《证券投资基金法》、《公司法》和《刑法》等。此外，《物权法》、《反洗钱法》和《企业破产法》等法律。

行政法规——国务院制定及发布：《证券、期货投资管理咨询暂行办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》

部门规章和规范性文件——由证监管理委员会发布：《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《期货公司监督管理条例》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券市场禁入规定》

自律性规则——协会、交易所、登记结算机构

第二节 公司法

【考点1】公司的种类

有限责任 有限责任公司要求50个以下股东共同出资设立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。 公司 股份有限公司指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司股份有限 承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。 公司 母公司 母公司对子公司（子公司被母公司）通过拥有一定比例股份或协议进行实际控制，具有法人资格，可独立承担民事责任。 子公司 总公司 总公司对分公司（分公司被总公司），在生产、人事、资金方面的指挥管理监督，总公司具有法人资格，能独立承担民事责任。分公司不具有法人分公司 资格，不能承担责任，是于总公司的附属机构。 上市公司 上市公司指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在非上市公司 证券交易所上市交易的股份有限公司。 非上市公司指其股票不能在证券交易所上市交易的。泛指上市公司之外的所有公司。 本国公司——依所在国法律在所在国登记与批准的公司－中国公司。 本国公司 外国公司——非依所在国（东道国）法律并非经所在国登记而成立公司，外国公司 但经所在国政府许可进行业务活动的公司。 【考点2】公司法人财产权：公司法人财产权，是指公司法人对公司财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。简言之，就是企业法人对其财产依法拥有的独立支配权。

注意：公司财产破产清算，偿付债务顺序是工资、税款、债权人、优先股股东、普通股股东。

公司法人财产的构成：:（1）动产、不动产－实物。（2）有形、无形财产－货币。

【考点3】关于公司经营原则的规定：合法、自主、自负盈亏、依法接受国家宏观调控、实现资产保值增值

【考点4】分公司和子公司的法律地位：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

分公司不具有法人资格，不承担民事责任，由总公司承担。

【考点5】公司的设立方式及设立登记的要求

（一）公司设立方式

设立方认购人 式 认购发行的全部或部分股份 适于哪类公司 发起设发起人 立 全部 有限、股份 发起人、社会募集设公众、特定对立 象 数35%） 部分（发起人认购股份不少于发行总股份有限公司 （二）公司设立登记的要求

1.公司名称预先核准：预先核准公司名称保留期为6个月。

2.公司的设立登记

（1）有限责任公司的设立登记。申请设立由全体股东代表或代理人向公司登记机关申

请设立登记。设立特殊：国有独资公司，应当由国务院或地方政府授权本级国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。如法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。

（2）股份有限公司的设立登记。设立时由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记，如果发行股票的，还提交国务院证券监督管理机构的核准文件。设立登记后，由登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

【考点6】公司章程的内容

有限责任公司章程的记载事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

股份有限公司记载的事项：如上内容，还有股份总额、发起人名称股份数、机构职权（董事会、监事会）、清算解散办法、利润分配办法

【考点7】公司对外投资和担保的规定

公司外的投资与担保：提供担保，依章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；