中国南车、中国北车合并实施情况报告书(全文)

中国南车、中国北车合并实施情况报告书（全文）

中国南车独立财务顾问

A 股证券代码：601766 证券简称：中国南车上市地点：上海证券交易所 H 股证券代码：01766 证券简称：中国南车上市地点：香港联合交易所有 限公司

中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并实施情况报告书 合并双方

中国南车股份有限公司中国北车股份有限公司 中国南车独立财务顾问 2015 年 5 月 声明

中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供 本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时 向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自 行负责;因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 第一节本次合并方案

中国南车与中国北车按照坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精 心谋划、稳妥推进、规范操作的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国 北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A 股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票，并且拟发行 的 A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所 上市流通，中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时 承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质 及其他一切权利与义务。

本次合并的具体换股比例为 1:1.10，即每 1 股中国北车 A 股股票可以换 取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 A 股股票，每 1 股中国北车 H 股股票可以 换取 1.10 股中国南车将发行的中国南车 H 股股票。上述换股比例系由合并双方 在以相关股票于首次董事会决议公告日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考 价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而 定。具体而言，中国南车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.63 元/股和 7.32 港 元/股;中国北车 A 股和 H 股的市场参考价分别为 5.92 元/股和 7.21 港元/股;根据 该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换 股价格分别确定为 5.63 元/股和 7.32 港元/股，中国北车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 6.19 元/股和 8.05 港元/股。 tips:感谢大家的阅读，本文由我司收集整编。仅供参阅！