上市公司关联方交易的审计风险研究
--以M公司为例
摘要：在最近这几年里，上市公司中发生舞弊行为的事件屡见不鲜，各种舞弊手段层出不穷，这
使得我们更加关注上市公司的舞弊手段，关联方交易舞弊也是上市公司的舞弊手段之一，上市公司经常利用关联方交易隐蔽性的特点进行财务舞弊行为。
本篇论文采取了M公司作为研究的对象，通过查阅国内外相关的资料和一些基本的理论知识，对M公司的关联方交易进行分析，关联方交易本身具有许多益处，上市公司进行关联方交易，既可以提高上市公司的运营效率，还可以让公司减少一些成本支出，增加公司收入，从而实现利润最大化的目标。但是关联方交易也有它的弊端，一些不良企业可以利用关联方交易隐藏企业的利润，为公司减少纳税，帮助公司的大股东隐藏其利益，这些不良行为都影响着证券市场的稳步发展。所以加深对关联交易的了解十分重要，研究上市公司在关联方交易中的惯用舞弊手段，才能更好的找到降低企业舞弊风险的策略和方法。
对关联方交易的研究意义重大，有利于帮助上市公司在关联方交易中找到更好的审计策略，帮助提高关联方交易审计技能，优化股权结构等。
关键词：关联方交易；风险控制；审计风险；M公司
Research on audit risk of related party transactions of listed
companies
——Take M company as an example
Abstract:In recent years, there are many cases of fraud in listed companies, and various kinds of fraud
methods emerge in endlessly, which makes us pay more attention to the fraud methods of listed companies. The fraud of related party transactions is also one of the fraud methods of listed companies. Listed companies often use the characteristics of the concealment of related party transactions for financial fraud.
This paper takes M company as the research object, through consulting the relevant materials and some basic theoretical knowledge at home and abroad, analyzes the related party transactions of M company, and the related party transactions have many benefits. The listed company's related party transactions can not only improve the operating efficiency of the listed company, but also reduce some costs and expenditures, and increase the company's revenue In order to achieve the goal of profit maximization. But related party transactions also have its disadvantages. Some bad enterprises can use related party transactions to hide the profits of enterprises, reduce taxes for the company, and help the major shareholders of the company to hide their interests. These bad behaviors affect the steady development of the securities market. Therefore, it is very important to deepen the understanding of related party transactions. Only by studying the common fraud means of Listed Companies in related party transactions, can we better find the strategies and methods to reduce the risk of corporate fraud.
The research on related party transactions is of great significance, which is conducive to helping listed companies find better audit strategies in related party transactions, helping to improve the audit skills of related party transactions, optimizing the equity structure, etc.
Key words: related party transactions; risk control; audit risk; M company
I
一、关联方交易及其审计风险的理论基础
（一）关联方交易概述
关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，无论关联方交易双方有没有收取和支付价款，都认定为关联方交易。关联方交易是一种特别的交易形式，从制度经济学的角度来看，和遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要低得多，可以节约交易成本，所以关联方交易可当作公司集团实现利润最大化的一个基本手段。
（二）关联方交易的类别
关联方交易的类型有很多，下面的表1是关联方交易的常见类型。
表1 关联方交易的类别
购买或者销售商品 购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。 购买或者销售商品以外的其他资产 提供或者接受劳务 进行担保 提供资金 购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。 关联方之间相互提供或接受劳务。 为关联方相关的公司提供了担保行为。 提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。 （三）关联方交易审计风险概念界定
中国注册会计师审计准则对审计风险这样的定义:审计风险是上市公司出具的财务报表中存在的重大错报风险，而注册会计师发表不恰当的审计意见的可能。审计人员的职业判断对审计风险有举足轻重的影响，和其他风险控制措施有不同之处，审计人员在从事审计工作中，对审计风险问题有着决定性的作用。因为被审计单位可能隐瞒一些交易事实，向审计人员提供的相关信息，也可能不是完全正确和符合事实的，审计人员也不可能将被审计单位提供的信息进行全部验证，而且审计人员的能力受到自身能力局限的影响，对企业提供的有些信息可能也无法辨认真伪，因此审计风险就在这种情况下产生了。注册会计师在最后将要出具审计意见时如果受到各种不实信息的影响，可能就会出具与实际情况不相符的审计意见。
二、M公司及其关联方交易舞弊情况概述
（一）M公司简介
M材料股份有限公司是1990年12月26日在四川省成都市注册成立的股份有限公司，注册地址位于成都海峡两岸科技开发园科技创新中心。M材料股份有限公司的经营范围是：有色金属、矿产品，许可经营项目除外的销售；化工产品、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务，国家限制或禁止公司进出口的商品和金属除外；经营进料加工和三来一补业务。
（二）M公司关联方交易舞弊情况
1、隐藏关联方关系
2
王新（化名）、其父亲王灰（化名）、其妹妹王颜（化名）（以下简称王氏家族），王新担任M公司董事长，王灰担任副董事长，王颜担任董事。王新持有M公司15.48%的股份，王颜持有M公司19.88%的股份，他们为大股东。M公司拥有N公司的所有股权。王氏家族持有E公司所有股权，王新
或王灰一直担任法定代表人、董事长、总经理或执行董事。
王新授意了S公司和W公司的注册，而注册资金和注册经办人分别来自王氏家族所控制的某宝矿业开发有限公司和E公司。S公司和W公司的工商登记经办人，银行账户和网银开立、保管和使用人，还有各类印章的保管人，都是来自王氏家族的亲属。根据我国政府出台的上市公司信息披露相关办法，上市公司进行关联方交易的表现主要是其相关分公司和上市公司中的关联人（关联法人或者关联自然人）进行资产转移或者提供服务等，M公司的关联法人是S公司、W公司、E公司，N公司与上述企业之间的交易构成关联交易。M公司并没有在年报中对以上公司的关系进行披露，蓄意隐瞒这些公司的关系。M公司与其关联方关系，如图1
图1 M公司与其关联方关系图
2、关联方非经营性占用资金
N公司与S公司和W公司进行关联交易，然后向E公司提供资金。 王新利用N公司通过S公司和W公司去向关联方提供资金，N公司与S公司、W公司之间没有商品购销的出入库记录，并且往来凭证所附的购销合同也没有实际履行，这些公司之间主要通过银行存款转账和少数的库存现金转款进行资金流转。
2013年9月到12月，N公司向W公司付款528,882,420元，在同期W公司也向N公司银行转款159,670,000元和现金还款22,420元。截止到2013年末，N公司利用W公司占用的资金余额一共有369,199,000元。
在2014年，N公司向S公司付款1,225,241,280元，在同期S公司也向N公司提供银行转款501,257,682元和现金还款5,881元。截至2014年末，通过S公司占用的资金余额为723,987,720元；N公司向W公司支付1,768,533,430元，在同期W公司也向N公司提供银行转款2,106,251,000元和现金还款82,530元。截至2014年末，通过W公司占用的资金余额一共有31,399,000元。
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2015年1月到6月，N公司向S公司支付1,487,076,182元，在同期S公司向N公司还款1,311,899,000元，截至2015年6月通过S公司占用的资金一共有899,175,902元。
N公司还借用陕西盛华有色金属有限公司（以下简称陕西盛华）、陕西青润和工贸有限责任公司（以下简称陕西青润和）、陕西天港工贸有限责任公司（以下简称陕西天港）的名义，为关联方提供资金。
2013年9月至12月，N公司分别利用陕西盛华、陕西青润和、陕西天港的名义为关联方提供资金。142,744,000元、132,499,000元、86,588,000元，在同期N公司分别收到还款金额1,599万元、2,699万元、2,970万，一直到2013年末占用余额一共有14,664.5万元、20,643万元、9,797.6万元。
在2014年，N公司分别利用陕西盛华、陕西青润的名义向关联方提供资金20,904,270.3元和21,623,571.72元，在同期N公司分别收到还款金额62,952,526元和2,700万元，截至到2014年末占用余额一共有104,594,644.27元和201,043,572.73元。在同期收到陕西天港还款金额485万元，截至2014年末占用余额一共有9,312.7万元。
按照相关规定M公司应该在年报中对以上关联方交易的事实进行披露和说明，但是M公司并未在2013年、2014年和2015年的年报中披露关联方非经营性占用资金及关联交易相关的情况。图2为M公司关联方资金占用明细情况。
表2 M公司关联方资金占用明细情况
3、使用无效票据入账，虚增收入
在2013年年报、2014年年报和2015年半年报当中均存在虚假记载，王新吩咐相关工作人员搜集票据的复印件，将那些无效票据入账冒充还款。M公司2013年中应收票据的期末余额一共有1,325,260,000元，当中1,319,160,000元都是无效票据，无效票据比例占到了99.5%。M公司2014年应收票据的期末余额一共有1,363,932,170元，当中1,361,532,170元都是无效票据，无效票据比例占到了99.8%。2015年上半年应收票据的期末余额一共有1,098,000,000元，其中1,097,700,000元为无效票据，无效票据比例占到了99.9%。可见无效票据所占的比例非常之大。利用这些无效的票据进行入账，M公司虚增了收入。
4、未披露给关联方企业提供的担保
M公司未在2015年年报中披露E公司与N公司签订代付新材料项目建设款合同以及M公司为E公司融资提供担保的情况，M公司在2015年2月、2015年4月和2015年7月为N公司进行担保，担保金额分别为5000万元、16322万元和20000万元，担保期均为一年。M公司还在2015年7月和2015年8月为某资源开发有限公司提供担保，担保金额为4300万元和6000万元，担保期为五年和一年。
按照中国证监会、中国银监会2005年联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（五）款规定，上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露
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报刊上及时披露。但是M公司并没有及时对以上内容进行披露，仅仅是在2015年的财报上对以上情况进行简单的描述，没有披露其经济实质。M公司对外担保情况如表3。
表 3 M公司对外担保情况
担保对象 N公司 N公司 N公司 某资源开发公司 某资源开发公司 发生时间 2015年2月16日 2015年4月1日 2015年7月23日 2015年7月18日 2015年8月5日 担保金额（万元） 5000 16322 20000 4300 6000 担保期 一年 一年 一年 五年 一年 三、M公司的关联方交易舞弊分析
（一）M公司的关联方交易舞弊动机分析
1、市场竞争激烈，M公司缺乏竞争力
近些年来从事与金属相关的企业异军突起，越来越多的竞争者导致了金属市场竞争日益激烈，M公司主要经营的就是和金属相关的产品，其中最主要的金属就是钴镍，在钴镍矿开采钴镍原料，然后将其生产出一系列的产品。但是近年来随着国家对环境保护重视程度不断上升，也出台了许多保护不可再生资源的相关政策，这样就使得公司可以利用的资源大大减少，加之近些年经济形势并不乐观，各个金属企业都想在市场份额中分一杯羹，一些具有雄厚资本和强大实力的国有大型金属企业和国外知名金属企业也陆续投身到金属市场的竞争之中，这些企业们都尽量占据市场份额使得市场竞争愈加激烈。
在竞争如此激烈的金属市场M公司并没有真正的竞争力，M公司对研发工作不够重视，对于开发市场上的高端产品投资不足，没有用发展的眼光看待市场，公司产品一直停留在中低端产品的研发上，主要生产的都是低端产品，这样使得公司在市场上并没有很好的竞争力。面对这样的市场困境和公司压力，M公司就有了舞弊的想法，并在公司的关联方交易中进行了舞弊行为。
2、企业运营不良
M公司所在的金属行业整体发展十分缓慢，在经济形势并不好的时候，M公司为了更好的业绩和维护自身的利益，便选择了运用违法行为谋取巨大利益。M公司在2014年到2016年主营业务销售情况并不乐观，其中公司开采原料和销售产品都表现出了下滑的趋势，M公司在2013年重新上市以后，并没有积极的寻找发展和创新的道路，而是墨守成规，没有新的发展，甚至研发工作还有后退的现象，在这种情况下M公的高层就利用关联方交易，把M公司的巨额资产通过N公司流进由自身控制的E公司，这使得M公司大股东获得巨大的经济利益。
3、企业资金链断裂
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上市公司关联方交易的审计风险研究--以M公司为例 (审计学专业)
