并以自己独立的财产承担法律责任。
试述公司债的发行程序。 （1）公司董事会制订发行公司债券的方案；（2）股东大会审议通过公司债券发行方案；（3）公司向国务院证券管理部门报请批准；（4）公告公司债券募集办法；（5）证券经营机构承销发售公司债券；（6）公众应募、缴款并领取债券；（7）置备公司债券存根簿。
试述股份公司章程修改的程序。答：1.由公司董事会或者股东提出修改公司章程的建议。2. 通知股东修改公司章程提议。3.召开股东会，讨论通过修改公司章程事项.4. 种类股股东同意，5. 如果章程变更需要经过主管机关审批的，股东大会决议通过章程变更事项还要经过主管机关审批。6.特定章程变更事项的公告，章程变更事项根据依法需要披露的信息，应该应予以公告。比如变更公司经营范围，就需要进行公告。7.经过以上步骤之后，准备好相关资料后，到工商管理部门申请变更登记。
我国《公司法》的主要结构如何？（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。
我国公司法规定，有限责任公司章程应载明哪些事项？有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利与义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。
资本公积金的主要来源有哪些？答：公司的资本公积金主要来源有：（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款额；（2）处置公司资产所得收入；（3）资产重估价值与帐面净值的差额；（4）接受捐赠；
七、案例分析题
滨海市甲、乙、丙三企业经协商决定，共同投资创办一从事生产经营的实业有限责任公司（以下称实业公司）。公司注册资本110万元，其中甲出资20万元；乙出资15万元，另以实物出资折价18万元；丙出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。甲受托于1992年8月向当地政府主管部门办理报批手续，很快于8月22日获批准并取得批准文件。同年10月15日，甲到当地工商行政管局理办理登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照，同时决定：因申请人逾期办理登记手续，罚款500元。同年12月，实业公司董事长苏志与一港商谈妥，拟在滨海市建立一合营企业。该合营企业注册资本总额240万元，其中实业公司出资20万元，另以场地使用权出资折价40万元；另一合营方丁公司出资130万元；港方出资50万元。三方委托实业公司办理报批、登记手续。港方按三方约定于12月底将出资额50万元先期汇入了实业公司帐户。1993年1月10日三方正式签订合同，2月1日正式登记成立。至1993年7月，实业公司和丁公司仍未将出资额缴清（只缴纳20%）。实业公司也一直未将港方先期汇入的50万元转入合营企业帐户。港方催缴未果，于8月上旬提出终止合营合同，同时要求赔偿损失12万元，退还出资额50万元。实业公司提出：汇入我帐户的50万元因我公司急需用去15万元，现在只能先退还35万元，其余部分待3个月后补齐。港商甚怒，诉至法院。此案结束后，甲、乙二企业鉴于以上情况提出终止实业公司，丙不同意。8月25日在公司董事会投票表决时，7名董事中4名赞成终止，3名反对。公司遂宣布成立清算组。9月5日，苏志参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以实业公司名义与某厂商签订一份购销合同，某厂商按约定于9月20日将预付定金11万元汇至实业公司。后得知实业公司无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。现请回答以下问题： 1/选择题
下列企业名称中，实业公司可以选择申请登记注册的是（ AC）。 A．滨海市振华实业有限公司 B．滨海市振华股份有限公司
C．滨海市振华实业有限责任公司 D．滨海市振华实业公司 E．滨海市振华实业股份有限公司 ② 对港商先期汇入而已被动用的15万元款项，应由（C）负责偿还。
A．实业公司和丁公司按比例分摊 B．实业公司和丁公司连带 C．实业公司 D．丁公司 ③ 现港商提出因终止合同而造成损失12万元，这一损失应（B ）。
A．由实业公司和丁公司均等承担 B．由实业公司和丁公司按比例承担 C．由实业公司和丁公司连带承担 D．由实业公司、丁公司和港商按比例承担
④ 1993年9月5日董事长苏志与某厂商签订的合同（B）。
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A．应为有效 B．应为无效 C．是否有效由董事会决定 D．是是否有效由清算组决定
⑤ 如实业公司最终解散，请按先后次序将A、B、C、D填入括号内，即为其财产的清偿顺序：（CDBA）。 A．公司债务 B．公司所欠税款 C．清算费用 D．职工工资和劳动保险费用 ⑵ 判断下列各题，正确的在括号内划“√”，错误的在括号内划“×” ⑵ 判断题
① 实业公司董事长苏志可能是来自甲企业或乙企业或丙企业的人，也可能是来自上述三企业以外的人。（√） ② 如某厂商终止与实业公司签订的购销合同，则某厂商不能提出赔偿损失的要求。（× ）
③ 如实业公司无力履行其与某厂商签订的购销合同，则应向某厂商双倍返还定金22万元。（× ）
④ 丁公司提出：它之所以不能认缴对合营的出资，是因为现在经济政策变化，整顿金融秩序，故得不到银行贷款。
这一理由能够构成丁公司的免责条件。（×）
⑤ 实业公司、丁公司与港商签订的合同，应适用《中华人民共和国涉外经济合同法》。（× ） ⑥ 1993年8月25日实业公司董事会作出的关于终止公司的决议是有效的。（√） ⑶ 简要回答下列各题
① 甲、乙、丙对实业公司出资有无不符合法律规定之处？并说明理由。有。丙商标使用权出资作价超过公司注册资本的20%。 ② 实业公司、丁公司与港商对合营公司的出资有无不符合法律规定之处？并说明理由。有。实业公司出资（60万元）超过其资产净值（110万元）的50%；港方出资低于合营企业注册资本的25%。 ③ 甲受托向工商行政管理局办理登记时，应提交哪些文件和证件？登记申请书，政府主管部门批准文件，公司章程，资金信用证明、验资证明，董事名单及身份证明，住所与场地使用证明。
2．某实业公司与陈某签订承包协议，双方约定由陈某自筹资金承包该公司在A市设立的办事处，为该公司接洽业务，实业公司为陈某提供办公地点和经营的一切合法手续，办事处实行非独立核算。承包后，陈某以实业公司的名义与某物资供应公司签订了提供铝钒土1万吨，总价款200万元的供货合同。合同订立后，陈某找实业公司办公室的李某搞到一张空白介绍信，私刻一枚实业公司的财务专用章，在某银行开设了帐户，并通知物资供应公司将预付款25万元汇入该帐户。陈某收到25万元之后，只供给价值8万元的货物，并退款5万元，余款提取后，即携款潜逃。物资供应公司诉至法院，要求实业公司返还货款。 请根据案情回答下列问题：
⑴ 陈某与实业公司签订的承包协议是否有效？为什么？答：有效，是内部承包关系。
⑵ 物资供应公司是否有权要求实业公司承担责任？为什么？答：有权，实业公司是合同的当事人 ⑶ 本案中人民法院对陈某的行为应如何处理？答：应移送其他司法机关，依法追究刑事责任。 3．1993年3月经协公司和西藏天然矿泉水有限公司、西藏国际体育旅游公司订立了“西藏圣地矿泉水股份有限公司”的发起人协议。同年4月3日西藏自治区体改办同意组建该公司。4月30日获得筹建许可证。6月16日圣地公司的筹建经过西藏自治区体改办确认为定向募集股份方式设立。此后圣地公司开始筹集股份，其招股说明书和公司章程说明公司以开发、生产、出售天然的矿泉水为主，定向募集的资本将用于矿泉水设备和厂房的投资。1993年6月18日筹委会与首都汽车集团公司订立了定向法人股认购协议和补充协议，约定圣地公司向首汽公司发售面值1元的定向募集法人股160万元，首汽公司向其职工配售40万元的内部职工股。首汽公司按约定支付股金200万元。圣地公司及其证券商海南港澳国际信托投资公司出具了股金收据。至1994年4月圣地公司已经明显不能募足5000万元的资本。西藏自治区体改办于1994年4月21日圣地公司为发起人之一，按照《公司法》的规定设立公开社会募集公司。同年8月，经协公司和西藏自治区拉萨啤酒厂、西藏自治区体育旅游公司、西藏自治区交通工业公司、海南金川股份有限公司订立了“西藏圣地股份有限公司”发起人协议书，筹建以开发、生产、经营啤酒为主的总资本为6000万元的社会募集公司，并将首都汽车集团公司列入该公司的筹委会。首都汽车集团公司提出异议，认为该公司已经不是先前的圣地公司，自己不原意作为股东，要求经协公司等发起人退还股金。后首都汽车集团公司未能收回股金，于1995年5月向经协公司的住所所在地成都市中级人民法院提起诉讼，要求经协公司作为主要的发起人退还全部股金和全部利息。经协公司辩称：圣地公司并没有设立失败，而是改制为西藏圣地股份有限公司，现在公司仍然在设立中。
问：⑴ 圣地公司设立是否失败？经协公司是否应该承担退还股金以及利息的责任？答：⑴ 圣地公司没有筹足资本和完成《股份有限公司规范意见》规定的设立程序，也没有取得法人营业执照，所以其法律主体的资格未能获得。因此应该由发起人退还股金和全部利息。由于发起人之间对退还股金承担无限连带责任，所以经协公司作为主要的发起人应该承担返还股金的责任。可以向其他发起人追偿。
⑵ 经协公司的答辩中所称改制将首都汽车集团公司作为股东有无法律依据？答：改制之说不能成立。原来圣地公司
没有成立，适用新法《公司法》进行公开募集设立公司和原来的设立公司有重大区别，是新设立公司。西藏自治区体改办的批复是原有发起人作为新公司设立的发起人而不是改制原公司为股份有限公司。
4．某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会，由股东会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该权益于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有限责任公司。企对此公司投资1000万元，子公司资有资
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金2000万元。在一次大型投资活动中，该子公司投资2000万元并从银行贷款1000万元投入。由于决策失误，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司的上级主管部门申请提出如下的和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃对母公司的50万元的债务，并将自己的一些资产无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿宣传破产。
问：⑴ 该国有独资公司的董事会在组成方面有哪些违反了公司法的规定？答：违反了公司法的如下规定：
公司董事会中应该有适当比例的职工代表；国有独资公司的董事和经理不得未经许可担任其他公司的负责人。
⑵ 该国有独资公司是否对上海子公司的全部债务负责任？答：该国有独资公司对子公司仅仅在所投入的1000万元范围内承担责任。因为子公司，股东以边疆的投资对公司债务负责，公司以全部资产对公司的债务负责。
⑶ 债权人的申请能否得到法院的支持？答：债权人的要求合法应该给予支持。在整顿期间有严重损害债权人利益的行为应该终止整顿；在破产申请受理6个月以前到破产宣告之日，公司对财产的无偿转让、放弃债权是无效行为。
5．中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、制衣设备、进口面料和成衣样板为出资，合计500万港元。其中技术性出资占250万港元；大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件，合计中方出资700万港元。后来双方发生了一些争议：⑴ 中方提出港方出资有不实之处，进口面料有三分之一为大陆生产，应该予以核减；港方还提出由于合同未明确规定争议处理办法，要求提交法院审理，但是处理的法律适用应该适用香港的法律。⑵ 港方因为董事长经常不能参加会议而委托其他董事代理，中方建议撤换董事长，由是中方应该担任董事长且实际出资高于港方。为此港方决定撤销中方的总经理，认为这是董事长的职权。⑶ 受雇佣的女工大多数是当地农家子女，工作一段时间以后她们发现每月除了工资和一些伙食补贴后没有医疗和养老保险，而且合同规定在工作期间不得结婚或者生育，否则合同自动解除；因为发生重大失窃事件所以下班时对职工进行人身检查。职工们气愤至极。决定集体向人民法院提出诉讼。她们认为中方的总经理和资本家一起串通压迫工人，所以准备将中方出资者作为被告，因为它的法定代表人就是中方派出的总经理。
本案例中有哪些违法之处，请予以指出并简单说明原因。答：⑴ 中方和港方的出资不合条件之处有：中方的出资中不
应该有劳动力。依照公司法的规定，出资方式以货币，实物、工业产权或专有技术、场地使用权等四种方式。⑵ 港方提出解决争议的法律适用不合法。合资企业是中国的企业法人，它的法律适用是中国专属管辖的范围，港澳台作为合资一方也是适用中外合资有限公司的规定的。⑶ 中方和港方对企业负责人的任命职权和任职理由不合法。合资企业的董事长不一定由中方担任。只是一方担任董事长则另一方担任副董事长。与出资多少、中方还是外方无关。⑷ 董事长无权撤销总经理。这是董事会的职权。⑸ 企业为职工没有提供医疗保险、劳动保险，对女工的工作期间不昨结婚生育的规定是违法的。本案中的争议也不是集体合同争议，而是一般的争议。应该先向当地劳动行政管理部门提出仲裁申请，如果对仲裁裁决不服可提起起诉。在诉讼时中方出资者不是被告，合资公司是被告。本案由于人数较多，可以由职工推举代表人进行诉讼。
6．1994年10月26日南京飞龙有限公司与韩国三井综合机械株式会社签订了建立合作企业意向书。同日签订了一份合同书。合同书约定：⑴ 创办合作企业南京阿卡帮针织有限公司（后来改名为南京贝侬公司）。⑵ 投资为20万美元，其中中方50%，以720平米的厂房和水电设施使用权作价10万美元；韩方50%，以三台套针织机作价10万美元。⑶ 在适当情况下，双方增加设备到10台套，投资比例另议。⑷ 双方按照投资的比例分享利润和承担风险。⑸ 申办合资企业的手续由中方负责，编制可行性报告、起草合同章程双方完成。
1994年11月，三井株式会社将3台套针织机运抵上海。飞龙公司将其租赁的720平米的房屋的一半用以投资。12月1日，飞龙公司为申报合资企业，单方起草合资企业章程、合同、可行性研究报告，并将双方的原来签订合同的双方的签名和盖章复制到合同上，同时又以三井株式会社代表的名义在章程和可行性报告上签名，并将有关材料报送主管部门。在单方起草的合同和章程中对双方的投资方式、出资额作了对中方有利的重大修改，而且章程和合同的内容不一致。12月6日，三井株式会社给飞龙公司传真一份授权委托书办理贝侬公司有关事宜。合资企业经过批准得以成立。1994年底到1995年初，韩方的技术人员对设备进行了安装调试。1995年1月，另外7台套设备也运抵南京，韩方有关人员进行了安装调试。1995年4月，三井株式会社经过调查，对合资合同提出异议。贝侬公司于19日召开董事会议，决定对原有的合资企业的合同、章程进行修改。29日双方达成了协议并完成修改。在此后尚未报送有关部门时，三井株式会社向飞龙公司发出书面通报，指出由于其在设立公司的过程中有欺诈行为，投资没有到位，要求解除合同并同时向有关机构申请注销贝侬公司。经过多次协调未果，公司被注销。飞龙公司向南京市中级人民法院提起诉讼称：我方经与被告协商并报经主管部门的批准成立贝侬公司。在我方按照合同履行期间，被告提出解除合同并导致公司被注销，要求赔偿损失98万元。韩方辩称：原告在申办公司期间假冒我方的签字，擅自更改合作合同的内容，出资违法，为保护我方利益申请注销贝侬公司，要求赔偿损失121万元。要求驳回原告的诉讼请求。
问：⑴ 三个合资经营合同是否有效？1994年10月26日的合同未经过国家对外经济贸易部门的审批，所以不具有法律效力。第二份合同不具有法律效力。由于飞龙公司单方面的欺诈行为取得批准但是应该认定无效。1995年4月双方协商修改达成的合同，由于尚未经过批准所以无效。
（2） 双方的出资是否合法？韩方的出资合法。中方的出资由于是租赁来的厂房所以不合法。
⑶ 双方在设立公司的活动中有哪些过错？中方的过错：未征得三井株式会社的同意，擅自修改合同；在报送有关部门
的文件中以外方的名义签字盖章；以租赁物作为出资。负有主要的过错责任。韩方的过错在于：对设立贝侬公司的授权委托不明确；合资公司成立后未及时审查有关文件；协商更改合同和章程后又申请终止合同并注销公司，有一定的过错。
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1、某市有4家生产经营电子产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票，总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。经该市有关领导的同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定：只要支付购买股票的资金，即时就交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一点。主要是因为两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，向公司登记机关提交了申请书，公司登记机关认为其达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多,不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司，各股东的股本也随即退回。由此，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务。各发起人之间互相推诿，谁也不愿承担。各债权人于是向法院状告4个发起人,要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立大家都有责任，因此损失应有各人自己承担。
[问题]（1）本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处?
股份有限公司是指全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的设立比有限责任公司的设立具有更严格的条件。根据公司法的规定,本案中的股份公司在设立过程中有如下违法之处：1）发起人只有4人,不够法定5人的最低限额；2）未经省级人民政府或国务院授权部门同意,仅有领导同意不行；3）公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；4）股票只能按票面金额或超过票面金额发行,而不得低于票面金额发行,本案中的优惠是错误的；5）创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过二分之一才可举行创立大会；6）两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；7）最后，注册资本未达法定最低限额。法定股份公司注册资本不得低于人民币1000万元。 （2）本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务?
基于上述违法之处，故公司登记机关不予登记，导致公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项费用和债务，在公司不能成立时，《公司法》规定由发起人负连带偿还责任，且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此，本案中4名被告应对原告提出的15万元债务承担连带偿还责任，法院判决由他们均摊是合理的。此外，若在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，公司成立后，还应对公司承担赔偿责任。
2、某甲及乙企业均为1993年11月设立的某股份公司的股东。1994年2月某甲将所持12万元的记名股票证书在乙企业所在地背书给了其法定代表人，得到了12万元的现金支票后出国。同年3月，乙企业又接受了该股份公司董事王某的股票10万元。同月，乙企业财务室不慎被盗，某甲转让给乙企业的12万元股票证书被盗。乙企业遂在报纸上登载遗失声明，宣布被盗的股票证书失效，后向公司申请补发股票。在公司对其申请审查期间，窃贼在证交所以低价将股票证书转让给了某丙。公司对乙企业的申请审查后认为不符合法定程序，不予补发。同时，窃贼被抓获，交待了盗窃的过程和所窃股票证书的去向。但对于股票的归属却发生了纠纷。某丙说其从窃贼手中受让股票时并不知其是窃贼，股票应归其所有；乙企业认为股票是从其财务室盗走的，且某甲已转让给了其，认为股票应归企业所有；股份公司认为某甲和乙企业私下进行股票转让无效，决定按票面金额予以收购。此时,该股票一直呈上涨趋势，故三方争要。于是诉至法院,要求确定这12万元股票的归属。
（1）股票的转让应当如何进行?本案中各当事人之间的股票转让都合法吗?答：股份公司发行的股份可分为记名股票和无记名股票。记名股票以背书或其他法定方式发生转让效力，无记名股票以交付时发生转让效力。但无论是记名股票还是无记名股票，其转让都必须在依法设立的证券交易所进行。私下进行的不发生转让的效力。本案中各当事人转让股票的行为都是非法的：某甲与乙企业的股票转让是私下进行的；乙企业与王某之间的股票转让违反了公司董事在任职期间不得转让其所持公司股票的规定；窃贼与某丙之间的股票转让虽然在证交所进行的，但窃贼转让的股票是偷来的，不是所有权人故无效。某丙也不构成善意取得人。因为善意取得须自无处分权人手中取得，但如该标的物为赃物的则不能由第三人善意取得，所以某丙不是善意取得人，这样某丙也就不能取得股票的所有权。 （2）股份公司有权收购本公司发行的股票吗? 答：公司法规定：公司非因减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并外，不得收购本公司的股票。因此，本案的股份公司要求收购这12万元股票的要求是不能成立的。
（3）公司为什么拒绝给甲企业补发股票? 答：公司拒绝为乙企业补发股票，除了乙企业受让股票的行为违法外，还因为乙企业在股票被盗后只登报宣布无效是不合法的。根据公司法的规定，记名股票被盗、遗失或者灭失的，须依公示催告程序由人民法院宣告失效，然后才可向公司申请补发股票。
（4）你认为本案的12万元股票应归谁所有?答：本案中既然某丙不能取得股票所有权，公司也不得收购，乙企业与某甲间的转让无效。股票实际上仍归某甲所有，由于某甲已出国，且乙企业支付了价款，则在补办了手续之后，可 1．天元股份有限公司现有净资产额2900万元。为了扩大生产规模,计划向社会发行企业债 券1500万元。公司工作人员按照董事长的要求,准备了有关文件,并请公司法律顾问进行审查。设请你作为天元公司的法律顾问,受托对该公司发行债券前的工作进行审查:（1）天元股份有限公司为发行债券准备好的送批文件有：公司章程、公司董事会名单、 公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司近三年经营状况分析报告、公司债券的募集方法。依照我国《公司法》的规定，请协助天元股份有限公司选择准备必须送批的文件。（2）董事长问公司经理：“公司债券票面上要载
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明哪些内容，还需要我签字吗？\经理回答：“我问过一个朋友，他们公司发行债券时,债券上主要写了：公司的住所、公司债券发行的日期和编号、还本期限和方式、公司的印记和法定代表人的签章、审批机关 批准发行的文号及日期。\作为公司的法律顾问,请根据有关规定告知董事长,该公司发行债券时,债券票面上还应当载明哪些内容？(3)对天元公司的申请,国务院证券主管部门能否批准？为什么？[答案及注释](1)应当提交的文件有:①公司登记证明;②公司章程;③公司债券募集办法:④资产评估报告和验资报告。(2)除经理所说的内容外,还应当有:公司的名称、公司债券的面额、公司债券的利率和 利息的支付方式。(3)不能,因为发行债券的股份有限公司的净资产额最低必须达到3000万元,债券总额不得超过净资产额的40%。
2．恒源集团是一个很有发展前途的国有IT有限责任公司，净资产人民币5000万元，为扩展业务，经股东会同意，申请发行公司债券3000万元。为提高效率，恒源公司经市政府批准，直接向全国发行该公司债券。债券发行很顺利，公司筹集到资金后，为扩大影响，为公司主要负责人每人配备了一辆奥迪轿车。 问题：请支出恒源集团在发行债券中的错误，并说明理由。 分析：
〔1〕《公司法》规定，有限责任公司发行公司债券，其净资产额不得低于人民币6000万元，累计债券总额不超过公司净资产额的40％。本案中，恒源有限责任公司净资产人民币5000万元，不符合法律规定；发行债券总额达3000万元，超过公司净资产额的40％。
〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中由市政府批准发行是错误的。
〔3〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。本案中，直接向全国发行公司债券是错误的。
〔4〕公司发行债券募集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。恒源公司用筹集的资金用来购买领导用车，不符合《公司法》有关规定。
恒源公司错误发行债券，应当承担向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息的法律后果。
3．某市棉纺公司是集体所有制企业，因1996年市场疲软，濒临倒闭。为走出困境，该公司开发研制出一个新产品，但生产该产品需要安装新的生产线和其他一些辅助设施，而公司资金短缺。为筹集资金，该公司向市政府提交了拟发行100万元公司债券的书面报告，经市政府同意后，由某市彩印厂印刷债券，票面内容为：票面金额1000元，年利率10％，及企业名称、董事长签名。债券印出后，棉纺公司自己派员有奖发售。 问题：请指出棉纺公司发行债券行为的错误，并说明理由。 分析：
〔1〕《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。棉纺公司系集体所有制企业，不具备发行公司债券的资格，不能发行公司债券。
〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中市政府的同意是越权批准，因而是无效的。
〔3〕《公司法》规定，公司发行债券必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章，棉纺公司发行的债券缺少记载事项。
〔4〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。棉纺公司自己派人推销公司债券，违反了法律规定。 4．李某系大地有限责任公司的记名债券持有人，两年前李某借朋友小张人民币1000元，现在还款日前已到，李某提出以其持有的大地公司的记名债券1000元抵债，小张同意，李某即将面值1000元的债券交给小张。不久，大地公司因经营管理不善而破产，小张因其债券无法兑换而将李某告上法庭，要求李某支付所欠人民币1000元。 问题：李某应否偿还1000元？为什么？
分析：我国公司法规定，记名债券有债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿方可生效。本案中，李某仅将债券交付小张，既未背书转让，也未记载于公司债券存根簿，该转让并为发生效力，李某仍是债券持有人。
李某与小张的民事债务，两人商定以李某转移其对大地公司的债权作为债务清偿的方式。现因该债权未转移，小张对李某的债权并为实现，故李某对小张仍负有偿还欠款的义务。至于李某与大地公司的债权，则应通过破产还债程序来实现。
大地商贸有限责任公司是一家经营药材批发的企业，金鹏医药有限责任公司是一家从事药品生产、销售的企业，双方在严酷的市场竞争面前，决定合二为一，增强企业的竞争能力。大地公司与金鹏公司的董事会经多次磋商，签订了合并协议，编制了资产负债表及财产清单。双方为提高效率，节约时间，于是在做出合并协议10天内通知了部分债权人，同时双方决定，部分偏远省市的债权人就不必通知了。过了30天后大地公司与金鹏公司去公司登记机关办理了注销登记，新设成立了大鹏有限责任公司。公司成立不久，大地公司的原债权人李某来要账，大鹏公司的工作人员对其说：“大地公司已经不存在了，你的债务我们也管不着。” 问题：
1.大地公司与金鹏公司的合并协议合法吗？
2.大地公司与金鹏公司是否切实履行了债权人保护程序？ 3.大鹏公司工作人员对李某所说的话有法律依据吗？
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