并购重组会计问题
一、反向收购中上市公司留有少量业务情况下的财务报告编制问题； 1、如何判定“业务”
《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
我们的理解：
反向收购中，应当立足于重组方（会计上的购买方）的角度，判断上市公司（会计上的被购买方）保留的有关资产、负债的组合是否能够为重组方提供回报。能够为重组方提供回报，能够产生协同效应，则构成“业务”；否则，不构成业务。
2、反向收购中上市公司留有业务的会计处理
根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时，如果交易发生时上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号―企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
我们的理解：
上市公司保留业务，不论是少量业务还是大量业务，在会计处理上，均应按照《企业合并》准则的规定处理。合并会产生协同效应，合并的业务就可能存在商誉。
二、借壳上市中借壳方被吸收合并情况下的财务报告编制问题；
借壳（净壳）上市，是指非上市公司购买上市公司股权实现间接上市，但原上市公司未保留业务的交易。（假设有关交易具有商业实质，不是同一控制下的有关交易。）
借壳（净壳）上市，不属于企业合并，不属于反向收购，有关会计处理适用“权益性交易”会计处理原则。系构成反向资本结构调整，编制合并报表时，除不确认商誉以外，其他处理参照反向收购的处理原则。
（一）编制原则
个别报表的编制，按照壳上市公司正向购买资产、负债进行处理，资产、负债按照公允价值入账。
合并财务报表的编制，按照反向购买的原则进行处理。 （二）具体会计处理
1、关于法律上的 个别财务报表（即法律上母公司），用于纳税目的
个别财务报表的实收资本为上市公司实际发行在外权益性证券的数量及种类，其中：
（1）控股合并（即壳上市公司以发行股份购买股权），法律上的个别财务报表 表现为长期股权投资和所有者权益（包括股本与资本公积）的同时增加。长期股权投资的入账价值是定向增发股票的公允价值。
个别财务报表除该笔长期股权投资之外的原上市公司遗留的资产、负债皆为原账面价值。〔实质就是以长期股权投资增资而已〕 讨论：定向增发股票的公允价值如何确定？以发行当日的市场价格为公允价值，还是按照折股价作为公允价值？
《企业会计准则讲解2008-第21章企业合并》规定：确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。
（2）吸收合并（即壳上市公司以发行股份购买资产、业务），法律上的个别财务报表 表现为购买的资产（负债）和所有者权益（包括股本与资本公积）的增加。个别财务报表上购买的资产（负债）按照公允价值入账，扣除发行的股本金外的差异计入资本公积。〔实质就是以净资产增资〕。
2、合并财务报表（假设存在其他子公司，无论控股合并还是吸收合并） A、适用“权益性交易”原则，购买日合并财务报表不确认有关商誉或损益。 B、合并财务报表编制方法，参照《企业会计准则讲解（2008）》有关反向购买的合并财务报表的编制方法：
（a）实际购买方（置入上市公司的业务）的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；
（b）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
（c）合并财务报表的留存收益和其他权益性余额反映的是实际购买方（置入上市公司的业务）在合并前的留存收益和其他权益余额；相关影响：此方法下，合并财务报表 可自动弥补原上市公司个别财务报表遗留的累计亏损。 （三）争议焦点、问题核心
1、合并财务报表中母公司和法律上的母公司是否可不相同？所以合并报表同时列示的母公司可否为法律上的子公司？
因此吸收合并下的会计上的个别财务报表，可否如下所示，按照反向收购的合并财务报表编制方法进行编制？
参考：现行实务处理方法（2008年报披露的吸收合并下的个别财务报表） A、适用“权益性交易”原则，不确认有关商誉或损益。
B、会计上：吸收合并下上市公司（存续公司）的个别财务报表编制方法，参照《企业会计准则讲解（2008）》有关反向购买的合并财务报表的编制方法： （a）实际购买方（置入上市公司的业务）的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；
（b）个别财务报表的实收资本为上市公司实际发行在外权益性证券的数量及种类，个别财务报表的留存收益和其他权益性余额反映的是实际购买方（置入上市公司的业务）在合并前的留存收益和其他权益余额；相关影响：此方法下，个别财务报表 可自动弥补原上市公司个别财务报表遗留的累计亏损。 (c) 吸收合并下上市公司的前期比较个别财务报表（会计上），为实际购买方（置入上市公司的业务）的前期个别财务报表。
2、只有在需要报送法律意义上的报表（例如纳税）时，法律上的母公司才需要报送包括投资的那份报表？
或者说在合并报表时，子公司的报表（也就是法律意义的母公司）必须对其个别报表进行调整，调整成合并报表需要的子公司的形式？
三、同一控制人下的会计处理，例如在持股比例较低情况下如何判断是否具有控制权等问题；
1、如何理解“同一控制人”？是否既包括法人，又包括自然人？
2、一致行动人共同控制的企业间合并，是否可以判定为“同一控制下的企业合并”？
例如：甲、乙公司共同控制A、B公司，甲、乙公司为一致行动人，如A公司控股合并B公司，是否可以判定为“同一控制下的企业合并”？
3、同一控制下的吸收合并，按照会计准则的要求，如果合并方在合并当期期末仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表，无需对前期已编制的比较报表进行调整。企业在报送IPO申报报表时，是否应当遵循会计准则的要求，不调整
前期比较报表？
4、同一控制下企业合并，置入资产的账面价值应大于折股股本，否则在个别报表中资本公积将会出现负数。
四、上市公司重组后再融资等其他问题。 1、重组后再融资，非经常性损益的计算 按照重组方的合并报表口径进行追溯调整。 2、借壳上市后的再融资问题
在借壳上市的情况下，多数壳公司累计亏损额较大，即未分配利润为负数。重组后，在以存续的上市公司（壳公司）会计信息为基础编制个别报表（母公司报表）时，由于未分配利润为负数，导致上市公司无法分红，对再融资形成障碍。七夕，只因有你， 总有一些人牵肠挂肚难以忘记， 总有一些日子温暖甜蜜最为珍惜 从春夏到秋冬，从陌生到熟悉， 虽不能时时联系，却总在特别的日子想起你， 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你， 因为有你，再苦生活也不觉得累，
再大的险阻也无所畏， 再大的波折也不担忧， 再痛的经历也会忘记， 因为有你，我就拥有了整个世界， 谢谢你出现在我的生命里。 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你， 相识，是最珍贵的缘分， 牵挂，是最真挚的心动， 思念，是最美丽的心情， 问候，是最动听的语言， 在这七夕到来之际，最美的祝福送给你， 七夕快乐，我的朋友。 七夕，只因有你， 雨点轻敲窗，风吹散了梦想， 唯有你的模样依旧在脑海里徜徉， 夜深人静时，你占满了心房，
并购重组会计问题-讨论纪要
