证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-038
浙江双环传动机械股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因，公司决议回购注销因前述原因所涉及的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况简述
1、公司于2017年8月17日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月21日至2017年8月30日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月1日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月6日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向238名激励对象首次授予1693万股限制
性股票，授予价格为5.40元/股，授予日为2017年9月6日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、2017年11月7日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，授予的1693万股限制性股票于2017年11月8日上市。
6、2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向52名激励对象授予300万股预留限制性性股票，授予价格4.60元/股，授予日为2018年2月2日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
7、2018年4月26日，公司完成2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记事宜。本次授予过程中，有4名激励对象因离职、个人原因等放弃认购公司拟授予其的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量共计14万股。因此，本次预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股，授予股份于2018年5月2日上市。
8、2018年8月23日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44万股进行回购注销。2018年9 月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
9、2018年10月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通 过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划一个解锁期解锁相 关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计235人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数 量为498.3万股，解锁股份于2018年11月8日上市。
10、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。
公司预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股。2018年度内，其中1名激励对象因离职而不符合解锁条件，公司2018年9月17日召开的2018年第一次临时股东大会已决议回购该名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的12万股限制性股票。因此，
预留限制性股票激励对象的总人数减至47人，授予的股票总数减至274万股。经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会审议，本次预留限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计47人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为137万股，解锁股份于2019年5月7日上市。
11、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通 过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.9万股进行回购注销。2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。
12、2019年10月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通 过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的 议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017 年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
公司首次授予限制性股票实际授予的总人数为238人，授予的股票总数为1693万股。自首次授予股份登记完成后至本次董事会召开期间，共有10名激励对象因离职已不符合激励条件，其中有7名离职激励对象已经公司董事会、股东大会审议通过回购注销其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计57.9万股；另外3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计14万股，公司后续将履行相应程序为其办理限制性股票回购注销事宜。因此，首次授予限制性股票的激励对象人数减少至228人。经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会审议，首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计228人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为481.2万股，解锁股份于2019年11月8日。
二、限制性股票回购注销相关事项 1、回购注销原因
（1）因激励对象离职回购注销股份
鉴于公司激励对象梁欢邦、陈绍速、杜香迪、陈雪平、罗敏、程锋、易天星、曹泽、韩益南、张辉、陈林11人因个人原因已离职。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理之相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解锁的限制性股票共计40.85万股。
（2）因业绩指标未达标回购注销股份
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为“以2016年的营业收入为基准，2019年的营业收入增长率不低于100%”；预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为“以2016年的营业收入为基准，2019年的营业收入增长率不低于100%”。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天健审〔2020〕3918号）审定：公司2019年度营业收入为3,235,824,342元。以公司2016年营业收入1,742,674,700.33元为基准，公司2019年的营业收入增长率低于100%。
因此，公司2019年业绩考核未达到上述规定的解除限售条件。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司应将首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期所涉及未满足解锁条件的限制性股票回购注销，回购股份数量共计751.75万股。
2、回购数量
公司首次和预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。
公司本次回购已获授但尚未解锁的限制性股票共计792.60万股。具体情况如下： 序号 回购原因 涉及激励对象人数 回购股份数量（万股） 1 因激励对象离职回购注销股份 11 40.85 2 因首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩指标未达标回购注销股份 222 622.00 3 因预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩指标未达标回购注销股份 45 129.75 合 计 278 792.60 3、回购价格
自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本次审议回购事项期间，公司于2018年6月8日实施了2017年度权益分派，于2019年6月6日实施了2018年度权益分派，两次权益分派均为现金分红。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象因获授的限制性股票尚未解锁部分取得的现金股利由公司代管，因此派息对本次股票回购价格不产生影响。
根据激励计划的有关规定，本次回购的股份中首次授予的限制性股票回购价格按照授予价格5.40元/股回购，预留授予的限制性股票回购价格按照授予价格4.60元/股回购。
4、用于回购的资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况 本次回购注销完成后，预计股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减本次变动后 股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 129,848,115 18.93 -7,926,000 121,922,115 17.98 无限售条件股份 556,033,975 81.07 556,033,975 82.02 总股本 685,882,090 100.00 -7,926,000 677,956,090 100.00 注：本次变动前的股本情况为截至2020年4月26日的总股本（已扣除尚未完成注销手续的2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会决议回购的股权激励股份69.9万股）。以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续勤勉尽职履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购原因、价格、数量合法合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销事项。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次对因2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的业绩考核未达标以及部分激励对象离职的原因所涉及股份进行回购注销，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，监事会同意公司本次回购注销事项。
七、律师事务所出具的法律意见
双环传动董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量与价格符合《管理办法》《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资
双环传动：关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
