中信建投股东大会议事规则(2024年修订)

由天下分享时间：2024/12/22 0:21:17 加入收藏我要投稿点赞

中信建投证券股份有限公司

股东大会议事规则

（2024年7月28日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过）

第一章总则

第一条为规范中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会会议，保证股东能够依法行使权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开会议和依法行使职权。

第四条股东大会应当在法律、法规和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后六（6）个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书面要求当日为非交易日）收盘时的持股数量计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的境内证券交易所，说明原因并公告。

第二章股东大会会议的召集

第六条股东大会会议由董事会召集。在符合本章规定的情况下，监事会或者股东可以自行召集股东大会。

二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十（10）日内

提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议提议的，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。

第九条监事会或者股东依本章规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向公司所在地有关证券监督管理机构和相应证券交易所备案；董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册；董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途；其会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第三章股东大会的提案与通知

第十条股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。

第十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十二条公司召开股东大会，应在股东大会召开四十五（45）日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议的书面回复送达公司。

计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。

第十三条公司根据股东大会召开前二十（20）日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。第十四条股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；

（二）会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组

时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名与电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关监管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第十五条除本规则另有规定外，股东大会通知应当根据《公司章程》第十二章的相关规定向股东进行通知和公告。