投资份额回购及收益分配协议

有限合伙财产份额收购及

收益分配协议

甲方： 乙方：

2017年2月

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甲方： 法定代表人： 联系地址： 乙方： 法定代表人： 联系地址：

鉴于：

1、甲乙双方于【】年【】月【】日签订《合伙协议》（以下简称“合伙协议”），与【】、【】共同出资成立（以下简称“合伙企业”）；

2、合伙企业系一家在【】市注册成立的有限合伙企业，根据合伙协议和合伙企业决议约定，阐述各方出资；

3、乙方同意在转让条件成就前提下，向甲方转让其持有的有限合伙财产份额，甲方愿意按照约定价款收购乙方持有的有限合伙财产份额。

4、甲方同意按照合伙协议约定出资并按照本协议约定收取固定收益。

为此，甲、乙两方根据相关法律、行政法规的规定，就上述有限合伙财产份额收购相关事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵照执行。

第一条 协议目的

1、乙方为保证甲方作为合伙企业有限合伙人的投资本金及固定收益，同意对乙方持有的有限合伙财产进行附条件收购。

2、甲方同意按照对合伙企业的实缴出资份额收取相应固定收益。 第二条 甲方的收益及支付

1、甲方从合伙企业取得的收益为固定收益，按对合伙企业实缴出资额年华5.7%的费率收取；

2、收益如何划转支付？

第三条 收购标的

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本次收购标的为：

甲方作为合伙企业的有限合伙人，在合伙企业存续满个月之日仍持有的有限合伙财产份额（以下简称“标的份额”），每1份有限合伙财产份额对应1元的出资额。

第三条 收购前提条件

甲乙双方一致同意并确认，自合伙企业存续满个月之日起【10】个工作日内，甲方根据本协议的规定转让标的份额。

如甲乙双方决定变更收购前提条件的，可另行以书面形式约定。 第四条 收购方式

1、甲乙双方一致同意，甲方自合伙企业存续满个月之日起【10】个工作日内，向乙方发出《收购通知书》，将甲方持有的标的份额按照本协议约定价款转让给乙方；乙方收到《收购通知书》后【10】个工作日内，应按照本协议规定向甲方支付收购价款，并通知合伙企业办理相关合伙份额转让手续。

2、转让过程中所发生的其他费用（如有）由乙方承担。 第五条 收购价款 1、收购价款

双方一致同意并确认，乙方按照以下公式计算并支付相应的收购价款。在甲方持有相应有限合伙财产份额期间，如合伙企业分配相应收益，则乙方届时需要支付的收购价款相应减少。

乙方应于收到甲方《收购通知书》后【10】个工作日内一次性支付按如下公式计算的收购价款：

收购总价款＝标的份额×1元×（1＋【5.7】%（固定收益）×自甲方持有标的份额之日（含当日）起至甲方转让标的份额之日（不含当日）止的实际存续天数÷360）。

2、收款账户

乙方应将上述收购价款按期足额支付至甲方开立的如下银行账户：

户 名： 开户行：

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账 号： 3、收购完成

甲方在收到上述全部收购价款后【15】个工作日内，应根据乙方的要求将标的份额全部转让至乙方，并完成工商变更登记手续。

收购完成后，乙方根据合伙协议的规定，按照其持有有限合伙财产份额享有有限合伙人的权利，同时承担有限合伙人的义务。

第六条 陈述与保证 1、乙方陈述与保证

（1）系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营；

（2）收购标的份额的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，甲方签署并履行本协议，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或协议的限制；

（3）按照本协议约定条件收购标的份额并支付收购价款。 2、甲方陈述与保证

（1）系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的有限合伙企业并保证合法经营；

（2）转让标的份额的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，乙方签署并履行本协议，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或协议的限制；

（3）在甲方付清收购价款的情况下，及时办理标的份额工商变更登记手续。

第七条 强制提前收购

发生如下任一事项的，甲方有权要求乙方提前履行收购义务，乙方应当按照本协议第五条的约定计算收购价款，并于甲方向乙方发出提前收购通知之日起【10】个工作日内，将收购价款支付至甲方收款账户：

（1）乙方（被）申请停业整顿、停业整顿、停业、（被）申请解散、解散、（被）申请破产、重整或和解、破产、被责令关闭、（被）注销登记、被吊销营业执照、合并、分立、组织形式变更以及出现其

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他类似情形、被施以重大处罚、涉及重大诉讼或仲裁、强制执行等重大不利事项的；

（2）乙方违反合伙协议或本协议约定的陈述与保证事项的； （3）违反本协议的其他约定且甲方认为可能影响合伙企业财产安全的；

（4）出现其他可能影响合伙企业财产安全的情形。 第八条 保密条款

双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经双方全部书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但以下情况除外：

（1）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露；

（2）该等资料和文件可由公开途径获得或者法律法规要求披露； （3）根据行政主管部门或监管机构的要求，向行政主管部门或金融监管机构进行的披露。

第九条 违约责任

1、任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的全部损失，守约方有权要求违约方采取包括但不限于继续履行、赔偿损失等补救措施。

2、乙方延迟向乙方支付收购价款的，每迟延一日按照应付价款的万分之五向甲方支付违约金。

第十条 争议解决

如因本协议的签署及履行而出现任何争议和纠纷，双方应通过友好协商解决。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均可向乙方住所地人民法院提起诉讼。

第十一条 其他事项

1、本协议未尽事宜，双方可以签订补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。

2、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 3、本协议一式4份，甲乙两方各持2份，每份均具有同等法律

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