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XX股权纠纷律师哪个好
有公司股权纠纷方面的法律问题需解决？XX股权纠纷律师哪个好？本文中，文库小编精心整理了，关于资深的XX股权纠纷律师陈亮婷律师，在2014至2015年期间，代理某新加坡外商，在XX仲裁委成功办理的两宗股权纠纷仲裁案，并取得胜诉的经典成功案，成功为仲裁申请人新加坡外商成功追回约500万元的股权转让款。谨慎参考。为保护当事人隐私，有关当事人为化名。请注明出处： XX律师网
一、案情简介：
新加坡外商以￥500万元购买了XX市RB科技XX（下称RB公司）30%的股权，登记在RB公司股东之一XM的母亲伍某名下。投资半年后，新加坡外商与公司两个股东XB、XM发生矛盾，退出了RB公司，便与XB、XM签订了《股权转让协议书》，约定：XB、XM以￥400万元共同受让新加坡外商的24%股份，分别在2012年6月30日、2013年6月30日前各支付￥200万元的股权款。而剩余6%股份仍由伍某代新加坡外商持有。三人一并在该协议上作出了分红决议：RB公司应在2012年12月30日前支付新加坡外商转让股权之前的分红52.5万元。但XB、XM夫妇并没按约定履行股权转让协议，没支付股权款给新加坡外商，RB公司也没支付分红款给新加坡外商。
因此，新加坡外商委托陈亮婷律师，根据该股权转让协议约定的争议解决方式，前后两次向XX仲裁委员会提起仲裁，分别要求XB、XM支付前述两期的股权款，要求RB公司支付分红款。
二、办案结果：
XX仲裁委两次均采纳了仲裁申请人的代理律师陈亮婷的法律观点，支持了新加坡外商的仲裁请求，裁决XB、XC应支付股权转让款， A公司应支付分红款给新加坡外商。
三、以下是XX股权纠纷律师——陈亮婷律师，担任仲裁申请人律师，在庭审中的代理词
仲裁申请人的代理词
尊敬的仲裁员：
XX国晖律师事务所接受本案申请人XXXX的委托，指派陈亮婷律师作为其仲裁代理人，参与仲裁庭审，现针对双方的争议焦点，发表代理意见如下：
一、申请人与被申请人签署的《股权转让协议》合法有效，且已生效。
1. XXRB公司的经营X围不属于《外商投资产业指导目录》中限制和禁止外商投资进入的行业，申请人本身是有资格投资RB公司的，这是申请人得以合法地成为RB公司隐名股东的前提和基础。
2. XXRB公司是在 2006年7月设立的，申请人在2011年6月隐名投资该公司时，是以认购境内公司增资的“股权并购”方式投资的，不属于新设中外合资公司，不适用《中外合资法》禁止外国自然人和中国自然人共同设立公司的规定；应适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，而该规定并没有禁止外国自然人股权并购境内公司，允许外国自然人对境内公司进行股权并购或资产并购。
3.申请人在符合上述外商投资条件的前提下实际出资，并委托伍XX代持股份，是双方自愿的真实意思表示，虽无签订正式的委托代持股协议，但事实上已形成了委托代持股的合同关系。伍XX出具的《说明承诺函》内容明确，对其名下持有RB公司30%股权的真正权属无任何争议，印证了委托代持股事实的存在。因此，不能以没有书面的委托代持股协议而否认合同关系的存在。该民事法律关系并没有违反法律、法规的强制性规定，根据《公司法解释三》第25条的规定，是合法有效的。况且，伍XX本人由始至终对委托代持股的事实都是承认的，隐名股东和具名股东之间对此根本毫无争议。因此，在实体上，申请人是RB公司的实际出资人和隐名股东。
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4. 被申请人XX、XX夫妇从一开始就已经明知、且认可申请人作为RB公司实际出资人及隐名股东的地位，在签署《股权转让协议》前也清楚了解股权的实际状况，在此基础上与申请人签署的《股权转让协议》，是双方自愿的真实意思表示；没有违反法律、法规的强制性规定；没有侵犯和损害国家、集体、任何第三人的权益；且不存在导致合同无效的其他情形。
5，被申请人XX是RB公司的法定代表人，RB公司也在《股权转让协议》上加盖了公章，说明RB公司也是明知申请人是公司的实际出资人及隐名股东的地位，且认可该股权转让协议。
6. 从《股权转让协议》的内容看，双方在履行协议后，并不会变更RB公司在法律上的企业性质，也不涉及外商投资主管部门审批，亦不违反法律、法规强制性的规定，成立即生效；不属于恶意串通，并损害国家、集体或第三人利益的合同；也不属于合法形式掩盖非法目的的合同；也不存在导致合同无效的其他情形。
二、XX市罗湖法院的（2013）深罗法民二初字第2929号，并不影响本案《股权转让协议》的合法效力。
1.该判决只是从法律上“对伍XX所持有的RB公司30%股权属于XJ与被告所有的事实不予确认”，之所以如此认定，是因为：该案原告XJ在诉讼期间，没有向外商投资企业审批机关即XX市经济贸易和信息化委员会，申报将实际投资者变更为股东，并征得该主管部门的同意，而直接兴诉，不符合最高人民法院关于《审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》（法释〔2010〕9号）第十四条的规定，在程序上不符合外商实际投资者确权的法定程序，因此，该法院只是从程序上不予认定XJ和申请人是涉争股权的所有人。必须强调一点，该判决并没有否认申请人是涉案股权的实际出资人和隐名股东这一关键事实，也没有认定申请人对RB公司的投资权利和义务是无效的。假设该案原告XJ在诉讼期间依法先向外商投资主管部门申请同意确权，由于XXX的投资不属于禁止和限制外商投资的情形，那么，主管部门依法应予以审批同意确权的 2.本案所转让的不但是涉案股权，更包含了申请人作为实际出资人、隐名股东以及由此地位产生的对RB公司的投资权利和义务，因此，即使在法律上申请人还没被确定为涉案股权的所有人，但作为实际出资人和合法的隐名股东，对RB公司享有财产权益，并且有权自由处分该权益，转让给事先已明知道了代持股事实的被申请人，双方的交易意思真实自愿。关键是，在转让对RB公司所享有的财产权益的整个过程，均没有违反法律、法规强制性的规定，且没有侵犯和损害国家、集体、任何第三人的权益。
三.被申请人负有先履行义务,应该先支付股权转让款给申请人。 1. 涉案股权事实上已经转让给了被申请人
根据庭审调查可知，被申请人XX、XX夫妇一直是RB公司的实际控制人,自申请人离开RB公司之后，RB公司一直没有向申请人支付股权分红。即从涉诉股权目前的实际状态来说，虽然还没有登记在XX、XX名下，但实际上已经掌控在XX、XX夫妇手里，XX、XX夫妇享有涉诉股权的实际权益，即，涉案股权事实上已经转让给了XX、XX夫妇，变更工商登记只是一种备案形式，不能单从形式上机械地理解成涉案股权还没有转让。
2.申请人已经适当地履行了转让方的义务，而被申请人没有履行任何的受让方义务
股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。
申请人早已实际退出了RB公司，并且根据申请人提交的证据显示，申请人已经通过邮寄书面催告函等形式，多次催告RB公司、XX、XX、伍XX办理变更登记手续，即已经表明了办理变更登记的意思，已经适当履行了通知义务。而XX作为公司的法定代表人，与XX共同是公司的实际控制人，又与X眉母亲伍XX关系密切，长期居住在一起，只要XX、XX愿意办理变更登记手续，便可顺利办理和完成。
四、本案的股权转让协议至今为履行的原因和过错完全在于被申请人方。被申请人不支付股
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权款，不履行股权转让协议，有着特殊的背景和隐形的真实原因。
从本案的人物关系，即可以基本掌握案中的真实情况：XX、XX是夫妻，两夫妻是RB公司的股东和实际控制人，而涉案股份的名义持有人是XX的母亲伍XX，而申请人前妻XJ就是XX的妹妹、伍XX的小女儿。
申请人前妻XJ早与申请人感情破裂，该事实有新加坡法院的离婚判决已予以认定。目前，新加坡法院已暂准申请人与XJ离婚，该离婚官司目前正在新加坡法院继续审理夫妻共同财产分割的问题。正是基于这一背景下，被申请人为了保护妹妹XJ的财产权益，同时也是为了维持自身的经济实力，于是停止向申请人支付股权款，不再归还申请人当初的投资款。
再强调一点，被申请人XX本身与XJ存在共同利益关系。XX通过妹妹XJ，诱骗申请人将500万巨资注入其与丈夫XX的公司，解决了RB公司的资金紧X问题；另外，根据申请人提供的证据显示，XJ在离婚时，又将其与申请人共同共有的宝马车先是低价转让给哥哥XB的公司名下，随后又转移到姐姐XX的名下，也能说明XJ与XX之间的利益密切相联。
而伍XX身为XX、XJ的母亲，可想而知，肯定是倾向女儿的权益的，因此不配合申请人行使隐名股东的权益，使申请人陷入一个实际上是人为设置的骗局之中，身陷孤立无援的被动局面。
五、鉴于XX仲裁委（2014）深仲裁字第270号的生效裁决书，已经对《股权转让协议》的第一期股权转让款、第一&二期分红款作出了审理和裁决。本案是该案的后续，是针对第二期股权转让款、第三期分红款的处理，应参照该先例裁决进行处理。
六、从现实因素考虑，继续履行涉案股权转让协议，更有利于RB公司的管理和经营，制约和平衡各方当事人的权益。
1. RB公司是被申请人与伍XX一家人的家族企业，申请人投资RB公司不到半年便被迫离开RB公司，已失去了对RB公司的实际控制权，如果其“股权”继续登记在伍XX名下，等同于申请人的投资权利一直被架空。
2.申请人投资XX公司时，作为外国人，本身对中国的法律不熟悉，代持股方案是被申请人XXXX夫妇二人主导设计和策划的，如今RB公司也是由这二人实际经营和控制，由他们回购股权，符合由实际经营者自负盈亏自担风险的公平原则。
综上，请仲裁庭采纳上述代理意见，支持申请人的请求，并驳回被申请人的反请求。 此致 XX仲裁委
仲裁申请人： XXXX 代理人：陈亮婷律师
二零一五年三月十三日
四、裁判亮点：
该案涉及外商隐名投资的股东身份确认和股份确权等疑难点，更涉及到法院的司法权和外商投资主管部门的行政审批权“打架”的问题。最高人民法院关《于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》对此问题虽有原则性指引规定，但立法上仍存在操作盲点，对于涉案的股权转让协议是否有效这一关键问题，两次仲裁庭的仲裁席在无明确法律规定的情况下，引用法理断案，认为：隐名外商的投资虽未经外商投资主管部门审批这一法定程序，但在其投资的目标公司的经营X围不属于外商投资限制或禁止的产业X围的情况下，隐名外商转让公司股份的行为合法有效。特别是第二次仲裁中的首席仲裁员XX大学法学院教授王千教授对此问题，从法理上作了透切的阐述。
由于商业仲裁的XX性，小编不能披露有关裁决文书，但精心挑选和整理裁决书的精彩内容： 以下截选了部分精彩的仲裁理由： ………
自《中华人民XX国合同法》生效之后，关于合同效力判断问题，一个基本的社会共识是：应尊
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重当事人意思自治，认同合同的效力，除非合同违反效力性强行法律和行政法规。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》未取消或减损上述社会共识，其制订目的是在尊重行政审批权的前提下，尽可能保护当事人的意思自治。
涉案《股权转让协议书》的主要内容是：申请人有义务指令伍某将其持有之第三被申请人相应股权转让给第一被申请人和第二被申请人；第一被申请人和第二被申请人则有义务向申请人支付所谓“股权转让款”；第三被申请人有义务向申请人支付所谓“分红款”。按照该约定，股权变动登记的前后，第三被申请人的登记股东均为中国内地自然人。上述约定均在主观上无意图，在客观上亦未导致第三被申请人的企业性质的变更。因此，该协议书本身不属于设立、变更外商投资企业的相关合同，无需审批，合法有效。
其次，正如《中华人民XX国物权法》将物权效力和合同效力予以区分，本案所涉股权的效力和涉及股权投资的合同效力是两个应区分的概念。尽管《股权转让协议书》使用了“股权转让”、“分红”等企业组织法上的用语，但其性质是一个关于申请人作为实际投资人退出投资而非入股的债权债务约定，其本意并非为申请人设定法律意义上的股权，而是使申请人获得债权。换句话说，即便在申请人和第一被申请人、第二被申请人之间曾经存在的、未经行政审批的、事实上的“股东合同关系”可能具有效力上的问题，但作为意在终结该“股东合同关系”的协议，《股权转让协议书》的目的则只是为申请人在终结上述“股东合同关系”后获得债权。“股东合同关系”的效力缺陷不应影响意在终结“股东合同关系\的《股权转让协议书》。因此，申请人尽管未获得法律意义上的股权，但不影响股权转让协议书的合同效力。
最后，申请人未获得对第三被申请人法律意义上的股权，只是意味着申请人不能行使外商投资企业法或公司法企业组织法所赋予的股东权，但这并不当然意味着其不得主X依据合同法使其作为隐名股东和实际出资人的隐名投、地位以及由此产生的投资权利和义务取得保护。企业组织法和合同法是并行且具有同等地位的法律，不能以某一个法律为依据否定当事人从另一个法律获得的权利保护。涉案《股权转让协议书》中申请人的权利名为“股权出让所得”和“分红”，其实质是申请人投资产生债权的获得。
五、关于XX律师网
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