《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制
人行为指引》
关于公布《上海证券交易所上市公司控股
股东、实际操纵人行为指引》的通知
上证公字〔2010〕46号
各上市公司：
为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际操纵人行为，切实爱护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引》，现予公布，请遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所
二○一○年七月二十六日
附件
上海证券交易所上市公司控股股东、 实际操纵人行为指引
第一章 总则
1.1 为引导和规范上市公司控股股东、实际操纵人的行为，切实爱护上市公司和其他股东的合法权益，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
1.2 本所上市公司的控股股东、实际操纵人适用本指引。本所鼓舞上市公司控股股东、实际操纵人依据本指引结合自身实际情形，完善有关行为规范。
1.3 控股股东、实际操纵人及其有关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提升上市公司质量。
1.4 控股股东、实际操纵人应当遵守诚实信用原则，按照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权益，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同进展。
1.5 控股股东、实际操纵人不得滥用权益，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章 上市公司治理
2.1 控股股东、实际操纵人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立有关人员在从事上市公司有关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际操纵人按照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
2.2 控股股东、实际操纵人应当爱护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权益。
2.2.1 控股股东、实际操纵人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。
2.2.2 控股股东、实际操纵人不得通过以下方式阻碍上市公司资产的完整性：
（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及有关资产； （三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产。
2.3 控股股东、实际操纵人应当爱护上市公司人员独立，不得通过以下方式阻碍上市公司人员的独立性：
（一）通过行使有关法律法规及上市公司章程规定的股东权益以外的方式，阻碍上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级治理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；
（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司操纵的企业担任除董事、监事以外的经营治理类职务；
（三）要求上市公司为其无偿提供服务；
（四）指使上市公司董事、监事、高级治理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。
2.4 控股股东、实际操纵人应当爱护上市公司财务独立。
2.4.1 控股股东、实际操纵人不得通过以下方式阻碍上市公司财务的独立性：
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金； （三）通过财务会计核算系统或者其他治理软件，操纵上市公司的财务核算或资金调动；
（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
2.4.2 控股股东、实际操纵人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及有关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司储备在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司同意财务公司的服务。
2.5 控股股东、实际操纵人应当爱护上市公司机构独立。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
