2.无权代理人订立的合同 主要体现为代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍以被代理人名义订立的合同 无权代理所订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。 3.无处分权的人处分他人财产订立的合同 经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 （四）可变更或者撤销的合同（相对无效的合同） 可变更或者撤销的合同：当事人的意思表示不真实的合同。在撤销以前是有效的，是否撤销由撤销权人决定。
（1）因重大误解订立的合同或显失公平的合同；（2）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，如果没有损害国家利益，也属于可变更或者撤销的合同。
（五）无效和可变更或撤销的合同处理与缔约过失责任 1.无效和可撤销的合同的处理
无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。
对于无效合同，当事人可申请人民法院或仲裁机关确认合同无效。法院或者仲裁机关确认合同无效，应当以全国人大及其常务委员会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不能以地方性法规、行政规章为依据。
具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权或具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。对于可变更或者撤销的合同，当事人请求变更的，人民法院或仲裁机关不得撤销。 之前应该还有个概念的“要约”是重点 2.缔约过失责任
无效和可变更或撤销合同的赔偿损失的责任是缔约过失责任，而不是合同不履行的赔偿责任。缔约过失责任，是指在合同订立过程中，一方因违背其依据诚实信用原则所产生的义务，而致另一方信赖利益的损失，并应承担损害赔偿责任。 缔约过失责任的特点：
（1）缔约过失责任发生在合同订立过程中；（2）一方违背其依据诚实信用原则所应负的义务；（3）缔约当事人须有过失，（4）造成相对人信赖利益的损失。信赖利益与合同履行时可获得的履行利益或积极利益是不同的。信赖利益赔偿的结果，是使当事人达到合同未曾发生时的状态；而履行利益赔偿的结果，是使当事人达到合同完全履行时的状态。在一般情况下，信赖利益不能超过履行利益为一项基本原则。
第三十一章 公司法律制度
1.有限责任公司的股东会 以书上的内容为主
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，熟悉其职权。 2.有限责任公司的董事会
董事会对股东会负责，熟悉其职权。
有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 3.有限责任公司的经理
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有限责任公司可以设经理；由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，熟悉其职权。经理列席董事会会议。
4.有限责任公司的监事会
有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。熟悉监事会、不设监事会的公司的监事的职权。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。 （三）一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（四）国有独资公司的特别规定
国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
三、有限责任公司的股权转让 类型 股东之间 向股东以外的人转让股权 规定 具体处理 可以相互转让其全部或者部分股权 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意： （1）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 （2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权； （3）不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 （1）其他股东在同等条件下有优先购买权。 （2）其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 人民法院依法律规定的强制执行程序转让股东的股权 应当通知公司及全体股东 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
五、股份有限公司的股份发行和转让 （一）股份发行 1.概述
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。发起人的股票，
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应当标明发起人股票字样。 2.发行新股
公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。 （二）股份转让
股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 股票类型 记名股票 无记名股票 转让规定 由股东以背书方式或者依法定方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。 由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 （1） 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 （2） 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （3）公司董事、监事、高级管理人员应在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （三）股票上市
上市公司在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第三十二章 其他法律制度
（三）专利权
1.专利与专利法概述
专利一般包括发明、实用新型和外观设计三种专利。
专利法：调整在确认和保护发明创造的专有权以及在利用专有的发明创造过程中产生的社会关系的法律规范的总称。了解狭义和广义的专利法。 2.专利权的主体——专利权人 类型 （1）发明人或设计人 规定 对发明创造的实质性特点作出了创造性贡献的人。在完成发明过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助性工作的人均不是发明人或设计人。发明人或设计人只能是自然人，不能是单位、集体或课题组。 发明人或设计人包括非职务发明创造的发明人或者设计人和职务发明创造的发明人或者设计人两类。共同发明创造的专利申请权和取得的专利权归全体共有人共同所有。 职务发明创造：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造。 28
（2）发明人或设计
2019年中级经济师考试 经济基础知识 考试重点总结打印版 人的单位 对于职务发明创造来说，专利权的主体是该发明创造的发明人、设计人的所在单位。 发明人或设计人享有署名权和获得奖金、报酬的权利。但利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有协议约定了专利申请权和专利权归属的，从其约定。 两个以上单位或个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，如果双方约定发明创造的申请专利权归委托方，从其约定。 如果单位或个人之间 没有协议，构成委托开发的，申请专利权以及取得的专利权归受托人，但委托人可以免费实施该专利。 包括具有外国国籍的自然人和法人。 （3）受让人 （4）外国人 3.专利权的客体——发明、实用新型和外观设计 发明分为产品发明、方法发明和改进发明。 外观设计又称为工业产品外观设计。
《专利法》不予保护的对象包括：违反法律、社会公德或妨害公共利益的发明创造；科学发现；智力活动的规则和方法；疾病的诊断和治疗方法；动物和植物品种，但对于动物和植物品种的生产方法，可以依法授予专利权；用原子核变换方法获得的物质。 4.授予专利权的条件
（1）授予发明和实用新型专利的条件：新颖性、创造性和实用性。
（2）授予外观设计专利的条件：新颖性、实用性、富有美感、不得与他人在先取得的合法权利相冲突。 5.专利权人的权利和义务 （1）专利权人的权利 类型 ①独占实施权 ②实施许可权 ③转让权 内容 专利权人有自己实施其专利的权利，未经许可，其他任何人不得实施专利权人的专利。 专利权人许可他人实施专利应签订书面实施许可合同。 专利申请权和专利权可以转让，但向外国人转让申请权或者专利权必须经国务院有关部门批准。转让专利申请权或者专利权，转让方和受让方应当订立书面合同，并由国务院专利行政部门登记和公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。 专利权人享有在专利产品或者该产品的包装上标明专利标记和专利号的权利。 ④标示权 ⑤专利权人以书面形式放弃其专利权。 （2）专利权人的义务——缴纳年费 6.专利权的期限和终止 （1）专利权的期限 类型 发明
期限 20年 计算起点 自申请之日起计算。 29
实用新型和外观设计 （2）专利权的终止 类型 正常终止 提前终止 定义 期限届满终止 期限届满以前终止 10年 产生原因 专利权人没有按期缴纳年费； 专利权人以书面形式声明放弃专利权。 7.专利代理
在中国没有经常居所或者营业场所的外国人、外国企业或外国其他组织在中国申请专利和办理其他专利事务时，应当委托国务院专利行政部门指定的专利代理机构办理。中国单位或者个人将其在国内完成的发明创造向外国申请专利的，应当先向国务院专利行政部门申请专利，委托其指定的专利代理机构办理。 8.专利的实施
专利权人或者他人为了生产经营目的的制造、使用和销售专利产品或使用专利方法。 （1）专利权人的实施 （2）许可他人实施 （3）强制许可实施 国务院专利行政部门在一定条件下，不需要经过专利权人的同意，直接许可具备条件的申请者 实施发明或实用新型专利的一种行政措施。 ①不实施时的强制许可； ②根据公共利益需要的强制许可； ③从属专利的强制许可。 9.专利权的保护 专利侵权行为是指在专利权有效期限内，行为人未经专利权人许可又无法律依据，以营利为目的实施他人专利的行为。 专利侵权行为 直接侵权行为 间接侵权行为 直接由行为人实施的侵犯他人专利权的行为，熟悉其表现形式。 行为人本身的行为并不直接构成对专利权的侵害，但实施了诱导、怂恿、教唆，帮助他人侵害专利权的行为。这种侵权行为通常是为直接侵权行为制造条件。 专利权人发现侵权行为以后，可以请求专利行政部门处理，还可以直接向人民法院起诉。
②《商标法》关于禁止注册或使用某些标志的规定 禁止作为商标注册或使用的标志 同中华人民共和国的国家名称、国旗、国徽、军旗、勋章相同或相近似的，以及同中央国家机关所在地特定地点的名称或者标志性建筑物的名称、图形相同的； 同外国的国家名称、国旗、国徽、军旗相同或相近似的，但该国政府同意的除外； 同政府间国际组织的旗帜、徽记、名称相同或者近似的，但经该组织同意或者不易误导公众的除外； 与表明实施控制、予以保证的官方标志、检验印记相同或相近似的，30
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