第三章 其他主体法律制度
本章考情分析
2010年教材将原来的“个人独资企业和合伙企业法律制度”与“外商投资企业法律制度”新设合并为“其他主体法律制度”。在最近2年的考试中，本章的平均分值为12.50分，2011年的分值为15分。其中，2008年、2009年、2010年和2011年的简答题均来自本章。
2012年教材对本章内容未进行调整。本章考点较多，复习难度很大。在2012年的考试中，本章分值估计在15分左右，考生应重点关注“有限合伙企业”的简答题。
最近3年题型题量分析 单选题 多选题 判断题 简答题 合 计
历年试题涉及本章的主要考点 考 点 年份∕题型 2005年判断题、2007年单选题、2007年多选题、2007年判断题、2008年单选题、2009年多选题、2009年判断题、2011年多选题 2005年多选题、2008年简答题 2006年单选题、2008年多选题 2007年多选题、2008年多选题、2009年单选题、2010年多选题、2011年判断题 2008年单选题、2008年判断题 2006年多选题、2006年判断题、2007年单选题、2008年判断题、2009年多选题、2011年单选题 2008年单选题 2006年单选题、2007年单选题、2009年单选题、2010年单选题 2006年多选题 2011年多选题 2007年单选题、2011年单选题 2007年单选题、2010年简答题 2010年判断题 2011年单选题 2009年判断题 2007年单选题、2008年单选题、2008年多选题 2009年 5题5分 5题10分 3题3分 1题5分 14题23分 2010年 2题2分 1题2分 1题1分 1题5分 5题10分 2011年 4题4分 2题4分 2题2分 1题5分 9题15分 个人独资企业的法律特征和设立条件 个人独资企业的事务管理 个人独资企业的解散和清算 普通合伙企业的事务执行 合伙事务执行的决议办法 合伙企业和合伙人的债务清偿 通知退伙 当然退伙 财产继承 特殊的普通合伙企业 有限合伙企业的设立条件 有限合伙人不视为执行企业事务的情形 有限合伙人财产份额转让 有限合伙人的入伙和退伙 有限合伙人的性质转变 合伙企业的解散和清算
外商投资企业的投资项目 外国投资者并购境内企业 合营企业的注册资本与投资总额 2009年多选题 2009年单选题、2011年单选题 2006年单选题、2006年判断题、2007年单选题、2008年单选题、2009年多选题、2011年简答题 2006年单选题、2008年多选题、2011年简答题 2006年多选题、2007年多选题、2008年单选题、2009年单选题、2011年简答题 2006年多选题、2008年多选题、2009年单选题、2011年简答题 2005年判断题、2007年判断题 2008年多选题 2007年单选题、2010年单选题 2007年多选题 2007年判断题、2009年简答题、2011年判断题 合营企业的出资方式 合营企业的出资期限 合营企业的董事会 合营企业出资额的转让 合营企业的解散事由 合作企业董事会的特别决议 合作企业的审批事项 外资企业
第一节 个人独资企业法律制度
一、个人独资企业的性质（★★★）
1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。（2007年单选题）
2．个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 【相关链接】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
【例题·单选题】下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（ ）。（2007年）
A．个人独资企业没有独立承担民事责任的能力 B．个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 C．个人独资企业具有法人资格
D．个人独资企业对企业债务承担有限责任 【答案】A
【解析】个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
二、个人独资企业的设立条件（★★★）（2007年判断题、2008年单选题、2009年多选题、2009年判断题）
1．投资人为一个自然人，且只能是中国公民 （1）投资人只能是自然人，不包括法人。
【解释】一人有限责任公司的股东、合伙企业的合伙人可以是自然人，也可以是法人。 （2）投资人只能是中国公民，不包括港、澳、台同胞。 【解释】港、澳、台同胞独资设立的企业属于外资企业。
（3）国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。
【解释】个人独资企业的投资人需要对企业债务承担无限责任：先企业后个人。如果投资人的个人财产不足，商业银行的工作人员有可能“狗急跳墙”，利用工作时间抢银行。
【例题·多选题】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（ ）。
A．刑满释放的无业人员甲
B．某民营商业银行的工作人员乙 C．有不良信用记录的个体工商户丙
D．一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁
【答案】ACD
【解析】选项B：国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。
2．有合法的企业名称（2011年多选题） 个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。 【解释】中国的“公司”仅限于“有限责任”，既然个人独资企业的投资人需要对企业债务承担无限责任，因此，个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
【例题·多选题】根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有（ ）。（2011年）
A．云滇针织品有限公司 B．昆海化妆品经销公司 C．樱园服装设计中心 D．霞光婚纱摄影工作室 【答案】CD 【解析】（1）个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等（选项CD正确）；（2）个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样（选项AB错误）。
3．有“固定”的生产经营场所和必要的生产经营条件 4．有必要的从业人员 5．有投资人申报的出资
（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。
（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无
限责任。 【解释1】（1）如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“个人财产”出资的，仅以“个人财产”对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系；（2）如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任；（3）投资人可以家庭共有财产出资，但不能用家庭其他成员的财产作为个人出资；（4）如果投资人在申请企业设立登记时，以“家庭共有财产”出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以“个人财产”出资。 【解释2】《个人独资企业法》只是规定“有投资人申报的出资”，但没有“最低限额”的要求。
【解释3】个人独资企业没有“企业章程”的法定要求。
【例题1·判断题】某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。（ ）（2007年） 【答案】×
【解析】个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资，应当依法以“家庭共有财产”（而非“个人财产”）对企业债务承担无限责任。
【例题2·判断题】个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，在个人独资企业财产不足以清偿债务时，可不以其家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（ ）（2009年） 【答案】√ 【解析】（1）如果投资人在申请企业设立登记时，以家庭共有财产出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以“个人财产”出资；（2）以“个人财产”出资的，仅以“个人财产”对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系。
【例题3·多选题】下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）。（2007年）
A．投资人可以是中国公民，也可以是外国公民 B．投资人可以家庭共有财产作为个人出资 C．企业名称中不得使用“公司”字样 D．企业必须有符合规定的最低注册资本 【答案】BC 【解析】（1）选项A：投资人只能是具有中国国籍的自然人，不能是外国公民；（2）选
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